Wij schreven eerder over de procedure bij het Hof van Justitie van de EU. Daar werd de vraag gesteld of de verplichtingen uit het UBO-register in strijd zijn met de regelgeving omtrent privacybescherming. Onlangs heeft het Hof van Justitie in deze procedure uitspraak gedaan. 

Het UBO-register

Het UBO-register wordt bijgehouden door de Kamer van Koophandel en bevat informatie over de uiteindelijk belanghebbende(n) van een onderneming (de UBO(‘s)). In het register worden gegevens opgeslagen zoals de naam, de geboortedatum en de aard en omvang van het economische belang van de UBO.

Het UBO-register heeft veel aandacht gekregen in de media. Voornamelijk omdat het UBO-register door iedereen kon worden geraadpleegd. Privacygevoelige informatie van de UBO’s zouden daarmee feitelijk op straat komen te liggen. Veel UBO’s hebben dan ook geklaagd over deze openbare toegankelijkheid. Er zijn zelfs twee procudures bij het Hof van Justitie over gevoerd. 

De uitspraak van het Hof van Justitie: openbaar UBO-register inbreuk op privacy

Het Hof van Justitie brengt goed nieuws voor de UBO’s die bezwaar hadden tegen het openbaar worden van hun gegevens. Het Hof van Justitie heeft namelijk geoordeeld dat de openbare toegankelijkheid van het UBO-register een te ingrijpende inbreuk vormt op de privacy van de UBO’s. Het voor iedereen toegankelijk houden van het UBO-register is dan ook niet (langer) toegestaan. 

Wel heeft het Hof van Justitie bepaald dat er partijen zijn die een legitiem belang hebben bij het kunnen raadplegen van het UBO-register. Voor deze partijen kan de informatie opgenomen in het UBO-register dus wel toegankelijk blijven. Daarbij zou het in ieder geval gaan om:

  • de pers;
  • maatschappelijke organisaties;
  • personen die de identiteit van bepaalde UBO’s willen kennen omdat het mogelijk is dat zij met hen transacties zullen aangaan;
  • financiële instellingen en autoriteiten die betrokken zijn bij de bestrijding van delicten op het gebied van het witwassen van geld of terrorismefinanciering.

Daarmee blijft het UBO-register toch voor een groot aantal partijen toegankelijk. Mogelijk blijven dus ook banken hiermee alsnog hun toegang tot het UBO-register behouden. 

De gevolgen van de uitspraak

In opdracht van de minister van Financiën is het UBO-register per direct gesloten. Het is vooralsnog onduidelijk wat de vervolgstappen gaan zijn. Mogelijk wordt het UBO-register op korte termijn weer toegankelijk gemaakt voor een beperkt aantal partijen, zoals opsporingsdiensten en journalisten. Wat daarna zal gebeuren met de toegankelijkheid van het UBO-register zal nog moeten blijken. De tijd dat iedereen, zonder een legitiem belang, toegang kon krijgen tot privacygevoelige informatie van alle UBO’s, lijkt in ieder geval definitief voorbij te zijn. 

Hoewel het UBO-register niet langer openbaar toegankelijk is, blijft de registratieplicht van UBO’s overigens onverkort gelden. De deadline van 27 maart 2022 voor deze registratie is, in afwachting van de uitspraak van het Hof van Justitie, enige tijd feitelijk uitgesteld. Maar partijen die nog steeds geen UBO hebben geregistreerd riskeren sancties. Voor zover jouw onderneming nog geen UBO heeft geregistreerd, blijft het dan ook zaak dat je dit alsnog zo snel mogelijk doet. 

Heb je vragen over het UBO-register?

Wil je weten wat de gevolgen van deze uitspraak zijn voor jouw organisatie, wie de UBO binnen jouw organisatie is of heb je hulp nodig om de UBO te registeren? Neem dan vooral contact op met mij of één van de andere ondernemingsrechtspecialisten. Wij helpen je graag verder.