Nadat ik eerst zelf 10 jaar bij een investeringsbank heb gewerkt, zie ik dat investeringsmaatschappijen (IM) al jaren het initiatief nemen om bedrijven -in een bepaalde sector- te ‘verzamelen’ Bij deze private equity investeerders draait het vooral om waardecreatie en doorverkoop binnen 5 tot 7 jaar. Daartegenover staan strategische kopers, dit zijn bedrijven vaak uit dezelfde of een aanverwante sector die een overname doen om hun eigen onderneming te versterken. Beide soorten kopers hanteren vaak dezelfde waarderingsmethode: EBITDA x multiplier = ondernemingswaarde. Maar hun aanpak en doelen verschillen aanzienlijk. Als adviseur begeleiden we al jaren ondernemers in het verkooptraject. Vanuit dat perspectief zet ik hieronder uiteen wat potentiële verkopers kunnen verwachten als een financiële koper (private equity) zich meldt.

de doelen van

EEN private equity investeerder vs een strategische koper

Doelen van een private equity investeerder

Zo’n private equity investeerder is eropuit om het financiële rendement te verbeteren én om binnen 5-7 jaar de verzamelde bedrijven weer dóór te verkopen. Zo’n private equity investeerder wil het individuele én het collectieve resultaat verbeteren om het vervolgens leaner en meaner door te verkopen. Het businessmodel is eigenlijk simpel: je koopt een bedrijf in op multiplier X, zorgt ervoor dat de EBITDA verbetert, om het vervolgens met verbeterd rendement tegen een (veel) hogere multiplier dóór te verkopen. Niet alleen de multiplier maar ook de EBITDA moet omhoog. Bedrijfsintegratie wordt als minder belangrijk ervaren; de private equity investeerder faciliteert meer en zorgt voor kruisbestuiving binnen de portefeuille van bedrijven.

 Doelen van een strategische koper

Strategische kopers zijn bedrijven vaak uit dezelfde of een aanverwante sector.Strategische acquisities hebben dan ook tot doel om de strategische positie van de koper te verbeteren. De marktpositie te vergroten, toegang te krijgen tot nieuwe (aanverwante) technologieën of toegang te krijgen tot nieuwe geografische markten. Hierbij speelt integratie in een bestaande organisatie een grotere rol. 

Welke sectoren staan op de radar en wat is de modus operandus van private equity?

In onze praktijk merken we verhoogde interesse in:

  1. Softwareontwikkeling en IT-dienstverlening;
  2. Zorg & farmacie/bioscience (tandartsen/dierenartsen);
  3. Groothandel (agri, flower(bulb)s en food;
  4. Zakelijke dienstverlening (accountancy, vermogensbeheerders, detachering); en
  5. Installatie -en techniek/bouw.

Het komt niet zelden voor dat biedingen -ongevraagd- uitgebracht worden. Dat gebeurt minder vaak dan na een eerste kennismaking en uitwisseling van gegevens (na ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst). Kenmerkend in beide gevallen: het is een indicatieve bieding/Non-Binding Offer (NBO). De ene private equity investeerder legt een hoge verleidelijke bieding neer en gaat ‘achteruit onderhandelen’. De andere private equity investeerder doet direct een realistisch bod en wijkt daar minder vanaf. In de praktijk wil geen enkele koper ‘teveel’ betalen. 

De koopsom bij private equity: nooit in één keer uitbetaald

Bij de verkoop van een bedrijf aan een private equity investeerder wordt de koopsom vrijwel nooit in één keer voldaan. Vaak koopt de investeerder niet direct alle aandelen. In veel gevallen blijft de verkoper deels betrokken bij het bedrijf, bijvoorbeeld door participatie in de kopende entiteit of via een gedeeltelijke verkoop, waarbij de private equity-investeerder het recht krijgt om de resterende aandelen op een later moment over te nemen.

Daarnaast wil de private equity investeerder in álle gevallen de verkoper verbonden én gestimuleerd houden om het bedrijf efficiënt(er) te (laten) runnen. Die binding én stimulans realiseert men met een verkoperslening, een aandelenpakket in de kopende entiteit en/of door een earn-out. 

We zijn in de afgelopen jaren ontzettend veel variaties tegen gekomen. Door onze ervaring met talloze variaties op deze constructies, zorgen wij ervoor dat verkopers niet onbedoeld in een situatie belanden waarin ze hun eigen koopsom moeten ‘terugverdienen’. 

In onderhandeling met een private equity investeerder

De business van private equity investeerders is het kopen/verzamelen van bedrijven. Dat is een heel andere tak van sport dan waarin de ondernemer opereert. Direct bij de eerste contacten met een private equity investeerder is het van belang om je te realiseren dat veel onderhandelbaar is. Ook al willen ze je graag geloven dat ze ‘het altijd zo doen’. Eerste interesse is bijna altijd vleiend voor ondernemers. Vaak blijkt die interesse ook gewekt te kunnen worden bij andere potentiële kopers. Het gebeurt dan ook nogal eens dat we een veilingproces kunnen organiseren. Vaak beperk je dat proces tot drie partijen. Het blijkt in onze ervaring vaak niet eens het doel te zijn van ondernemers om aldus een zo hoog mogelijke koopsom te realiseren. Het blijkt vaak te gaan om zaken als:

  1. De klik op menselijk niveau, de gedwongen binding in tijd en de daadwerkelijk toevoegende waarde van de IM én diens portfolio (kruisbestuiving);
  2. De bereidheid om geld beschikbaar te stellen voor verdere acquisities;
  3. Een overzichtelijke dealstructuur. 

RWV Advocaten adviseert ondernemers bij bedrijfsoverdracht

Bij RWV Advocaten staan we aan de kant van ondernemers. Wij werken niet voor private equity bedrijven. Ons doel? Wij vinden het gaaf om jou als ondernemer te begeleiden naar je volgende stap in je leven. Soms betekent dat doorgaan met een deal, maar we adviseren ook regelmatig om niet met de ene, maar wel met de andere koper in zee te gaan. 

Sta je voor een belangrijke beslissing? Laten we samen kijken welke koper écht bij jouw toekomstplannen past. Neem gerust contact op met mij of een van de andere ondernemingsrecht advocaten.