Wet Bestuur en Toezicht in werking

Per 1 januari 2012 treedt de Wet Bestuur en Toezicht in werking. Deze wet brengt een aantal wijzigingen op het gebied van bestuur van BV's en NV's en het toezicht op het bestuur. Het wetsvoorstel lijkt vooral gericht op grotere vennootschappen met een raad van commissarissen, maar brengt ook voor kleinere vennootschappen belangrijke wijzigingen.

In deze bijdrage worden de wijzigingen heel kort uiteengezet. Mijn uitgebreide artikel kunt u hier downloaden.

Invoering 'One-tier board'

De wet schept de mogelijkheid om de samenwerking tussen bestuur en raad van commissarissen anders in te richten dan in vrijwel alle Nederlandse vennootschappen momenteel het geval. Bestuur en raad van commissarissen kunnen in één orgaan gaan samenwerken.

Interne taakverdeling en aansprakelijkheid bestuur

Momenteel geldt als uitgangspunt dat het bestuur gezamenlijk besluiten neemt en ook collectief verantwoordelijk is voor het bestuur. Die collectieve verantwoordelijkheid impliceert een hoofdelijke aansprakelijkheid voor falend bestuur van ieder lid van het bestuur. De Wet Bestuur en Toezicht schept meer mogelijkheden om de bestuurstaken in een meerhoofdig bestuur te verdelen en verbindt daaraan ook een duidelijker regeling voor aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de vennootschap. Dit maakt het belang groter van een op juiste wijze vastgelegde taakverdeling bij een meerhoofdig bestuur; ook in kleine(re) vennootschappen. Wanneer een duidelijke taakverdeling op een goede wijze wordt vastgelegd, zijn de overige bestuurders minder snel hoofdelijk aansprakelijk te houden voor een tekort schietende medebestuurder.

Tegenstrijdig belang regeling

De wettelijke regeling rondom vertegenwoordiging door bestuurders met een tegenstrijdig belang verdwijnt uit de wet. Uitgangspunt is nu dat ook bestuurders met een tegenstrijdig belang de vennootschap rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen; zij mogen echter niet deelnemen aan de interne besluitvorming over het onderwerp. Doen zij dat toch, dan ontstaat het risico op aansprakelijkheid tegenover de vennootschap voor eventueel daardoor ontstane schade. De vertegenwoordigingshandelingen zelf blijven echter geldig.

Maximaal aantal functies

De wet voorziet in regels ter maximering van het aantal bestuursfuncties en commissariaten dat door een en dezelfde persoon mag worden bekleed in grote vennootschappen en bepaalde stichtingen.

Evenwichtiger verdeling van functies tussen mannen en vrouwen

Een laatste onderdeel van de wet betreft de stimulering van een evenwichtiger verdeling van bestuursfuncties in grotere vennootschappen. Daartoe is als regel opgenomen dat zowel in het bestuur als in de raad van commissarissen minimaal 30% mannen en eveneens minimaal 30% vrouwen zitting dienen te hebben.