Indeplaatsstelling huur: wat betekent een wijziging van rechtsvorm voor huurder én verhuurder?

Een wijziging in de rechtsvorm van een onderneming – bijvoorbeeld van eenmanszaak naar BV of van VOF naar BV – lijkt een administratieve formaliteit. Maar voor huurders én verhuurders van bedrijfsruimte kan zo’n wijziging grote juridische gevolgen hebben. Want wie is dan nog de contractpartij? Mag de nieuwe entiteit zomaar het huurcontract voortzetten? En wat als de verhuurder daar niet mee instemt?

In dit artikel lees je wat indeplaatsstelling huur inhoudt, wanneer je toestemming nodig hebt en hoe je als huurder én verhuurder voorkomt dat een zakelijke wijziging uitmondt in een huurconflict.

Wat is indeplaatsstelling huurcontract en wanneer speelt dit?

Indeplaatsstelling huur is een wettelijke regeling die geldt voor winkelruimte en horeca. Het biedt huurders de mogelijkheid om hun plek in het huurcontract over te dragen aan een opvolger, bijvoorbeeld bij verkoop van het bedrijf. De verhuurder moet hier onder omstandigheden aan meewerken.

Bij overige bedrijfsruimte – zoals kantoren, werkplaatsen of loodsen – bestaat deze regeling niet. Daar is altijd toestemming van de verhuurder nodig via een contractsoverneming.

Een wijziging van rechtsvorm, zoals van eenmanszaak naar BV of van VOF naar BV, kan worden gezien als een overdracht van het bedrijf. En dan komt indeplaatsstelling bedrijfsruimte in beeld.

Waarom is indeplaatsstelling huur belangrijk voor huurders?

Als huurder kun je niet zomaar je rechtsvorm wijzigen en ervan uitgaan dat je huurovereenkomst automatisch meeverhuist. De verhuurder heeft het contract gesloten met jou als persoon of met jouw rechtsvorm. Verander je dat zonder overleg, dan riskeer je contractbreuk, boetes of zelfs ontruiming.

In een recente uitspraak van het Hof Den Haag (WR 2025/93) werd dit duidelijk. Een bakkerij werd voortgezet in een BV, terwijl het huurcontract op naam stond van een VOF. De verhuurder gaf geen toestemming en startte een procedure.

De rechter oordeelde dat de inbreng van de onderneming in de BV wél als bedrijfsoverdracht gold. De indeplaatsstelling winkelruimte werd toegestaan onder strikte voorwaarden.

Wat zegt de rechter over indeplaatsstelling bij wijziging van rechtsvorm?

Het Hof Den Haag stelde dat:

De exploitatie van het bedrijf feitelijk gelijk bleef.
De voormalige vennoten zich persoonlijk garant stelden.
Er sprake was van een zwaarwichtig belang, zoals fiscale voordelen en pensioenplanning.

Daarom mocht de BV de plek van de VOF innemen in het huurcontract. Maar de rechter verbond wel vier voorwaarden aan deze indeplaatsstelling huur, waaronder een bankgarantie en beperking van overdracht van aandelen.

Als verhuurder is het cruciaal om alert te zijn op wijzigingen in de entiteit van je huurder. Zie je een andere naam op de bankafschrijving of een wijziging in het KvK? Vraag direct om uitleg. En als huurder: regel dit vooraf. Een goede afspraak voorkomt juridische strijd.

Wat betekent indeplaatsstelling huur voor verhuurders?

Als verhuurder wil je zekerheid: wie is je contractpartij, wie betaalt de huur, en wie is aansprakelijk bij schade of leegstand? Een wijziging van rechtsvorm kan die zekerheid aantasten. Zeker als een natuurlijke persoon wordt vervangen door een rechtspersoon, zoals een BV.

Toch mag je niet zomaar weigeren. Bij winkelruimte wordt getoetst aan de volgende criteria:

Er moet worden gekeken naar alle omstandigheden van het geval;
De rechter kan slechts toewijzen als:
Een huurder een zwaarwichtig belang heeft bij overdracht van het bedrijf.
De nieuwe huurder voldoende waarborgen biedt voor een goede nakoming van de huurovereenkomst
Een rechter kan voorwaarden of een last verbinden aan de toestemming.

In het genoemde arrest stelde de rechter vier voorwaarden aan de indeplaatsstelling, waaronder persoonlijke borgstelling en een bankgarantie.

Wat moet jij als huurder regelen bij indeplaatsstelling bedrijfsruimte?

Wil je je rechtsvorm wijzigen? Dan is dit jouw checklist:

Informeer je verhuurder vooraf.
Vraag schriftelijk toestemming.
Onderbouw je zwaarwichtig belang (bijvoorbeeld fiscale redenen).
Bied eventueel waarborgen aan, zoals borgstelling of bankgarantie.
Vraag bij weigering zo spoedig mogelijk, in ieder geval vóór de overdracht indeplaatsstelling aan via de rechter.

Doe je dit niet? Dan loop je het risico op contractbreuk, boetes of zelfs ontruiming.

Wat moet jij als verhuurder doen bij indeplaatsstelling huurovereenkomst?

Zie je dat je huurder van rechtsvorm verandert? Let dan op:

Zit niet stil, maar vraag om uitleg en onderbouwing . Bij lang stilzitten zal een stilzwijgende indeplaatsstelling kunnen worden aangenomen door de rechter,
Check het KvK-register en bankgegevens.
Weiger niet zomaar, zeker niet bij winkelruimte.
Stel voorwaarden, zoals persoonlijke borgstelling of beperking van overdracht.

Zo voorkom je dat je ineens stilzwijgend een BV als huurder hebt zonder garanties.

Hulp nodig bij indeplaatsstelling of contractsoverneming?

Of je nu huurder bent die wil overstappen naar een BV, of verhuurder die twijfelt over een wijziging in het huurcontract: wacht niet tot het misgaat. Juridische duidelijkheid vooraf voorkomt kostbare fouten achteraf. Wil je weten of indeplaatsstelling huur in jouw situatie mogelijk is? Of wil je als verhuurder zeker weten dat je voldoende garanties hebt? Neem dan gerust contact op met mij of een van de andere huurrecht advocaten.