MENU

Eenvoudiger om een B.V. of N.V. op te richten, Wetsvoorstel Personenvennootschappen vervalt
05-10-2011

Bent u voornemens een B.V. of NV op te richten? Dat is sinds 1 juli 2011 een stuk eenvoudiger Er is namelijk geen verklaring van geen bezwaar meer vereist bij de oprichting of statutenwijziging van een B.V. of N.V.

Het schrappen hiervan is een eerste stap op weg naar vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht. Het wetsvoorstel daartoe ligt nu bij de Eerste Kamer.

Wat houdt die beoogde vereenvoudiging en flexibilisering in. Wanneer wordt één en ander van kracht en wanneer worden de volgende stappen gezet?

Een selectieve opsomming van de voorgestelde wijzigingen:

  1. Het minimumstartkapitaal van 18.000 euro wordt afgeschaft; de bankverklaring kan straks achterwege blijven;
  2. De verplichte blokkeringsregeling verdwijnt, even als  de bank- en accountantsverklaring bij inbreng in natura;
  3. Er komen meer mogelijkheden om in de statuten af te wijken van wettelijke bepalingen;
  4. Aandelen zonder stemrecht worden ingevoerd;
  5. Aan klassen aandelen kunnen verschillende stemrechten verbonden worden;
  6. De nominale waarde van de aandelen mag in een andere valuta luiden dan de euro;
  7. De regeling voor steunverlening door de B.V. bij het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (2: 207c BW) komt te vervallen;
  8. De nieuwe regels bieden meer vrijheid om de prijs van de aandelen vast te stellen;
  9. Een B.V. mag een uitkering doen, mits de uitkering er niet toe leidt dat zij niet zal kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Kanttekeningen bij deze wijzigingen

Het is de vraag of contractspartijen van B.V.'s in de toekomst niet méér en sneller zekerheden gaan eisen, juist bij kleinere partijen. Van ondernemers zal mogelijk eerder verlangd worden privé zekerheden bieden, terwijl de vennootschap nu juist (mede) bedoeld was om geen persoonlijke risico’s te (hoeven) nemen.  In trajecten waarbij grotere en kleinere partijen meedingen naar een opdracht kan het aanleiding zijn voor die kleinere partij om zich terug te trekken.

De flexibiliteit heeft een keerzijde en dat biedt wellicht voldoende ‘zekerheid’ voor de handelsrelaties van een vennootschap. De aansprakelijkheid van bestuur en aandeelhouders wordt namelijk vergroot. Indien de vennootschap na een uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen, dan zijn de bestuurders, die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Voor de ontvanger, in de regel de aandeelhouder, geldt eveneens dat deze jegens de vennootschap gehouden is tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan.

Wetsvoorstel Personenvennootschappen (WPV)

De Eerste Kamer had het wetsvoorstel Flex B.V. tegelijk willen behandelen met de WPV. Maar nu de Minister van Veiligheid en Justitie de Eerste Kamer bij brief van 5 september 2011 heeft laten weten de WPV in te trekken, kan de Eerste Kamer zich beperken tot de behandeling van het wetsvoorstel  Flex B.V. Of 1 januari 2012 of 1 juli 2012 als ingangsdatum wordt gehaald, moet nog blijken; in ieder geval kan de WPV die behandeling niet doorkruisen.

Mogelijkheden

De mogelijkheden die het wetsvoorstel biedt, kunnen interessant zijn voor u, met name wanneer er door meerdere partijen in een B.V. geparticipeerd wordt. U kunt hiertoe contact opnemen met mij of een van de andere specialisten op het gebied van de Flexwet.

© 2022 RWV