Als ondernemer kun je te maken krijgen met aandeelhoudersgeschillen binnen jouw vennootschap. Deze geschillen hebben vaak een grote impact op de besluitvorming, bedrijfsvoering en het imago van jouw onderneming. Als je er onderling niet uitkomt en de situatie wordt onhoudbaar, dan is het verstandig om een beroep te doen op de geschillenregeling. Maar hoe werkt de geschillenregeling, voor wie is het bedoeld en wat zijn de vereisten om een beroep te kunnen doen op deze regeling?

De geschillenregeling: bescherming voor aandeelhouders en vennootschappen

De geschillenregeling is een wettelijke regeling die jou als aandeelhouder beschermt tegen geschillen die de voortgang van de onderneming kunnen belemmeren. Deze regeling is onderdeel van het Nederlandse vennootschapsrecht en is bedoeld voor besloten vennootschappen (BV’s) en naamloze vennootschappen (NV’s). Het doel van de geschillenregeling is het oplossen van impasses tussen aandeelhouders of tussen aandeelhouders en de vennootschap, zodat de continuïteit van de onderneming gewaarborgd blijft.

Sinds 1 januari 2025 is een nieuwe wet in werking getreden voor de geschillenregeling, de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe). In deze wet zijn enkele aanpassingen aan de geschillenregeling doorgevoerd. Zo moet je voor de regeling tegenwoordig voor deze regeling direct naar de Ondernemingskamer toe en wordt alles in één keer behandeld: een ‘normaal’ hoger beroep is dus niet meer mogelijk.

in welke gevallen kun je

Een beroep doen op de geschillenregeling?

Je hebt als aandeelhouder de mogelijkheid om een vordering in te stellen tot gedwongen overdracht van aandelen (uitstoting) of gedwongen overname van aandelen (uittreding).

Uittreding

Als je het gevoel hebt dat je ‘klem zit’ en je af wilt van jouw aandelen in een onderneming, is dat niet prettig. Zeker niet als de andere aandeelhouders niet meewerken aan een overdracht van jouw aandelen. Uittreding vorderen bij de rechter kan een oplossing zijn. Als jouw rechten of belangen zodanig worden geschaad door de andere aandeelhouders dat jouw aandeelhouderschap eigenlijk niet meer van jou kan worden gevraagd, dan kun je uittreding vorderen. In dat geval zijn de andere aandeelhouders verplicht om jouw aandelen over te nemen.  

Uitstoting

Als aandeelhouder kun je gebruikmaken van de mogelijkheid om een andere aandeelhouder ‘uit te stoten’. In dat geval vorder je dat de andere aandeelhouder redelijkerwijs geen aandeelhouder meer kan zijn van jouw vennootschap, omdat hij zich heeft ‘misdragen’. Wat precies onder ‘misdragen’ valt, is erg afhankelijk van de specifieke omstandigheden in jouw geval. Sinds de invoering van de Wagevoe zijn de criteria wanneer spake is van ’misdragen’ verruimd. Zo gaat het nu niet meer alleen om gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder, maar bijvoorbeeld ook hoe de aandeelhouder zich gedraagt als bestuurder of zelfs in privéomstandigheden.  

Waardering van aandelen

Uiteindelijk is natuurlijk niet alleen van belang dat de aandeelhouder die vertrekt de aandelen inlevert. Uiteraard moet voor die aandelen ook betaald worden. De Ondernemingskamer benoemt in dat geval één of meerdere deskundigen die de waarde van de aandelen vaststellen. Vervolgens zal de rechter de prijs van de aandelen vaststellen. Let dus goed op dat als je een procedure gaat voeren voor uittreding of uitstoting, dat voor die aandelen betaald moet worden en dat de waardebepaling van die aandelen wordt bepaald anderen dan jijzelf.

Aan wie leg je een aandeelhoudersgeschil voor?

Je kunt een beroep doen op de geschillenregeling bij de Ondernemingskamer, maar er zijn meer opties. Om je inzicht te geven in de verschillende routes die je kunt bewandelen, hebben we een handig stroomschema voor aandeelhoudersgeschillen ontwikkeld.

Aan de hand van dit stroomschema bepaal je je positie en krijg je in één oogopslag overzicht over de mogelijke oplossingen; van het voeren van een constructief gesprek en het inzetten van mediation, tot het zetten van stappen richting de Ondernemingskamer of de rechtbank.

Check nu ons gratis stroomschema en zet de eerste stap richting een effectieve oplossing voor jouw aandeelhoudersgeschil!

Meer informatie

Wil je een beroep doen op de geschillenregeling om een aandeelhoudersgeschil op te lossen?

Een procedure op basis van de geschillenregeling is niet snel of eenvoudig. Het voordeel is wel dat, als de verhoudingen zo slecht zijn dat er helaas geen andere uitweg meer is, het vaak een definitieve oplossing biedt voor de problemen die spelen tussen aandeelhouders.

Onze ondernemingsrecht advocaten hebben veel ervaring met de geschillenregeling voor aandeelhouders en kunnen je adviseren en begeleiden. Zo kunnen we je helpen bij het opstellen van een geschillenregeling in de statuten van jouw onderneming en bij het voorleggen van een geschil aan de rechter.

Wij zijn actief, betrokken en hebben jarenlange ervaring op het gebied van aandeelhoudersgeschillen. Dat maakt RWV Advocaten de perfecte partner. Neem gerust contact met ons op om te bespreken hoe wij jou van dienst kunnen zijn!