MENU

De Flexwet: stemrechtloze aandelen versus certificering van aandelen
10-04-2012

In oktober 2011 heeft mijn kantoorgenoot mr. drs. Matthy van Paridon in zijn artikel ‘Eenvoudiger om een B.V. of N.V. op te richten, Wetsvoorstel Personenvennootschappen vervalt’ aangegeven dat het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht bij de Eerste Kamer ligt. In zijn artikel heeft hij een selectieve opsomming gegeven van de voorgestelde wijzigingen. Ik ga in dit artikel verder in op de wijziging met betrekking tot de stemrechtloze aandelen en certificering van aandelen.

Mogelijke invoering wetsvoorstel per 1 juli 2012

Minister Opstelten van Veiligheid en Justitie heeft op 1 maart 2012 een toelichting gegeven op de aanpassing van voornoemde wetgeving aan de Eerste Kamer. De minister heeft hierin enkele punten verduidelijkt en aangeven dat hij het wetsvoorstel zo snel mogelijk wenst af te ronden. Als de Eerste Kamer het wetsvoorstel snel goedkeurt, is invoering mogelijk per 1 juli 2012.

Voorgestelde wijziging: uitgifte stemrechtloze aandelen

Een van de voorgestelde wijzigingen is het wijzigen van de regeling voor het stemrecht op aandelen. Onder het huidige recht is aan ieder aandeel tenminste één stem verbonden. Het is mogelijk hiervan af te wijken, maar in de praktijk blijkt dit onhandig te zijn. Om dit te bereiken moet in de statuten kwaliteitseisen worden opgenomen. In het geval een aandeelhouder daar niet aan voldoet, kan zijn stemrecht worden opgeschort.

Onder het toekomstige recht bestaat de mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven. Stemrechtloze aandelen dienen onder het nieuwe recht altijd winstdelend te zijn.

De mogelijkheid om stemrechtloze aandelen uit te geven is geschikt in situaties als bedrijfsopvolging en het financieel betrekken van uw werknemers bij uw onderneming. De houder van de aandelen deelt wel in de winst, maar heeft geen recht om te stemmen in de algemene vergadering.

Onder het huidige recht bereikt u dit door de aandelen bij een stichting administratiekantoor tegen uitgifte van certificaten onder te brengen. In dat geval berust het stemrecht bij de stichting en de winstrechten bij de certificaathouder.

Zal na voornoemde wijziging de certificering van aandelen blijven bestaan?

Ja, ook na invoering van het wetsvoorstel zal de certificering van aandelen blijven bestaan. Ik schets hieronder twee situaties waarin certificering geschikt blijft.

Situatie 1: de houder van een stemrechtloos aandeel heeft ondanks het feit dat hij geen stemrecht heeft wel vergaderrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit houdt in dat hij het recht heeft zijn woord te doen in de algemene vergadering. Deze vergaderrechten kunnen niet aan de houders van stemrechtloze aandelen worden onthouden.

Hoe kunt u deze situatie voorkomen? U kunt in plaats van stemrechtloze aandelen met gecertificeerde aandelen werken. De vergaderrechten van certificaathouders kunt u namelijk in de statuten laten uitsluiten.

Situatie 2: bij bedrijfsopvolging kan de certificering van aandelen een goed alternatief zijn voor het uitgeven van stemrechtloze aandelen. Stel u wilt uw goed lopende onderneming overdragen aan uw kinderen. Uw kinderen weten onvoldoende hoe zij de onderneming draaiende moeten houden en zouden derhalve geen zeggenschap moeten verkrijgen. U wenst andere personen aan te wijzen die de zeggenschap verkrijgen, zonder dat zij deelnemen in het kapitaal van de vennootschap. In dat geval verkrijgen uw kinderen als certificaathouders het belang in het vermogen en een stichting administratiekantoor de zeggenschap.

In de statuten van de stichting kunt u laten opnemen dat de bestuurder van de stichting reeds op voorhand één of meer hem opvolgende bestuurders benoemt voor het geval u aftreedt.

Heeft u vragen over deze of andere voorgestelde wetswijzigingen? Neemt u dan contact op met mij of met een van andere ondernemingsrechtspecialisten.

© 2021 RWV