MENU

Start uw samenwerking in een vennootschap met een op maat gemaakte aandeelhoudersovereenkomst
12-10-2012

Ondernemers maken vaak vooraf geen afspraken als zij als aandeelhouders een samenwerkingsverband in een vennootschap met elkaar aangaan. Dit is geen probleem, zolang de verhoudingen tussen partijen nog goed zijn. Het wordt een ander verhaal als er onenigheden ontstaan over bijvoorbeeld de te varen koers. Een goede start is het halve werk! Start uw samenwerking in een vennootschap dan ook met een op maat gemaakte aandeelhoudersovereenkomst.

Dit overkomt mij toch niet!

U vindt het wellicht, net als vele andere ondernemers, niet nodig om afspraken over uw samenwerking in een vennootschap in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen. U denkt vast dat het u niet overkomt en dat u dan wel ziet hoe u het oplost. Toch is het beter om bepaalde afspraken wel vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst, én het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet veel te kosten.  Zeker niet als u deze kosten vergelijkt met de kosten van een procedure  mochten de aandeelhouders in een impasse raken.

Geschil tussen aandeelhouders: impasse

Stel: u richt met twee of meer partijen een B.V. op en u krijgt allemaal evenveel aandelen. Verder maakt u geen afspraken. Na verloop van tijd krijgt u een verschil van mening over het te voeren beleid en het nemen van bepaalde besluiten. Aangezien u allemaal evenveel invloed en stemrecht heeft, kan hierdoor binnen het bestuur en de aandeelhoudersvergadering een geschil ontstaan. Het verdient dan ook de voorkeur dat u in een aandeelhoudersovereenkomst regelt hoe met dergelijke impasses om te gaan.

Beëindiging samenwerking

Ook bij beëindiging van de samenwerking door u of één van de andere ondernemers kunnen op voorhand duidelijk gemaakte afspraken een uitkomst bieden. Als u of een andere ondernemer de samenwerking wenst te beëindigen, dan kunt u op de gemaakte afspraken terugvallen en voorkomt u dat er een conflict ontstaat. Denk hierbij aan regels betreffende de waardering van de aandelen.

Belang van de aandeelhoudersovereenkomst

Het is belangrijk dat u vooraf, zolang de verhoudingen nog goed zijn, afspraken maakt over hoe impasses kunnen worden opgelost of kunnen worden voorkomen. In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u de besluitvorming binnen de algemene vergadering van aandeelhouders nader invullen en de onderlinge verhoudingen tussen de aandeelhouders regelen, en ook afspraken maken hoe om te gaan met impasses binnen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Ook kan een aandeelhoudersovereenkomst (contractuele) bescherming bieden aan minderheidsaandeelhouders die zij missen in het rechtspersonenrecht. Zo kan bijvoorbeeld een vetorecht aan de minderheidsaandeelhouders worden toegekend in de aandeelhoudersovereenkomst.

Daarnaast is het mogelijk om in de aandeelhoudersovereenkomst een lijst van besluiten op te nemen die de ondernemers niet alleen en zelfstandig mogen nemen, maar waarvoor toestemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (en daarmee dus van de andere ondernemer) vereist is.

Overigens kan een aandeelhoudersovereenkomst voor u ook interessant zijn als niet alle aandeelhouders in het bestuur plaats nemen. Op die manier kunnen zij toch invloed uitoefenen op belangrijke beslissingen.

Voorkomen blijft beter dan genezen!

Voorkomen blijft beter – en veelal ook goedkoper – dan genezen. Heeft u vragen? Neem gerust contact op met mij of een van de andere ondernemingsrechtspecialisten. We staan u graag terzijde met praktisch advies en deskundige begeleiding bij het opstellen van een op maat gemaakte aandeelhoudersovereenkomst.

Oorspronkelijke auteur: Joyce Lustberg (niet langer werkzaam bij RWV Advocaten)

© 2022 RWV