Aandeelhoudersovereenkomst

Veel bestuurders van een besloten vennootschap (B.V.) zijn ook aandeelhouders van deze B.V. Als er ook andere aandeelhouders zijn in het bedrijf, dan is het verstandig en misschien wel noodzakelijk om een overeenkomst tussen aandeelhouders van de onderneming op te stellen, een zogenaamde aandeelhoudersovereenkomst. Het heeft als doel om afspraken vast te leggen die de verhoudingen tussen de aandeelhouders reguleren en om de continuïteit van de onderneming te waarborgen. De aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak als aanvulling op de statuten van de onderneming gebruikt.

Aandeelhoudersovereenkomst opstellen

Als je een aandeelhoudersovereenkomst opstelt, zijn er een aantal belangrijke bepalingen die je moet opnemen in de overeenkomst:

Stemverhoudingen
In dit gedeelte leg je vast hoe stemverhoudingen zijn verdeeld en onder welke omstandigheden deze kunnen wijzigen. Dit garandeert een evenwichtige besluitvorming binnen de onderneming.
Verkoop van aandelen
Wat gebeurt er als een aandeelhouder besluit om zijn aandelen te verkopen? Een aandeelhoudersovereenkomst bevat bepalingen over de mogelijkheid en voorwaarden voor een verkoop en/of regels over waardering van aandelen.
Geschillen
Helaas kunnen er geschillen ontstaan tussen de aandeelhouders. In de overeenkomst leg je vast hoe dergelijke conflicten worden aangepakt, bijvoorbeeld via bemiddeling of arbitrage.
Dividendbeleid
Hierin leg je vast wanneer en hoe de winsten van de onderneming onder de aandeelhouders worden verdeeld. Dit kan variëren van een vast percentage van de winst tot een discretionair beleid.

Aandeelhoudersovereenkomst versus statuten

Hoewel de statuten van een vennootschap de basisprincipes van de organisatie vastleggen, dekken ze niet alle details en potentiële scenario's. Hier komt de aandeelhoudersovereenkomst van pas. Deze kan specifieke en gedetailleerde afspraken bevatten die niet in de statuten staan, of die afwijken van de statuten. De overeenkomst is bovendien niet openbaar, in tegenstelling tot de statuten. Dit betekent dat gevoelige informatie en afspraken vertrouwelijk blijven, wat vaak wenselijk is voor de aandeelhouders.

Het kan echter voorkomen dat bepalingen in de statuten en die in de aandeelhoudersovereenkomst elkaar tegenspreken. In Nederland hebben de statuten over het algemeen voorrang op de overeenkomst.

Dit betekent dat als er een conflict is tussen de bepalingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, de bepaling in de statuten over het algemeen wordt gehanteerd. Het is daarom essentieel om ervoor te zorgen dat de bepalingen in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst met elkaar in overeenstemming zijn of dat specifiek wordt overeengekomen dat de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst voor zover mogelijk prevaleren boven de statutaire bepalingen.

Voordelen en nadelen
aandeelhoudersovereenkomst

Voordelen aandeelhoudersovereenkomst

Flexibiliteit: Een aandeelhoudersovereenkomst biedt flexibiliteit om specifieke en gedetailleerde afspraken te maken die op maat zijn gemaakt voor jouw vennootschap en de aandeelhouders. Denk hierbij onder andere aan een bijzonder verkoopbeleid van de aandelen of een unieke methode voor geschillenbeslechting.
Vertrouwelijkheid: In tegenstelling tot de statuten is een aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar. Dit betekent dat gevoelige informatie en afspraken vertrouwelijk blijven. Dit kan wenselijk zijn als je bepaalde afspraken of informatie liever privé houdt.

Nadelen aandeelhoudersovereenkomst

Uitdaging in de handhaving: Het kan ingewikkeld zijn om de bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst af te dwingen, vooral als er een geschil ontstaat. Daarnaast zijn nieuwe aandeelhouders niet direct gebonden aan de overeenkomst. De nieuwe aandeelhouder moet eerst deze overeenkomst hebben ondertekend.
Veranderingen: Elke wijziging in de aandeelhoudersovereenkomst vereist de instemming van alle partijen. Het verkrijgen van instemming van alle partijen kost tijd en is vaak potentieel ingewikkeld. Zeker als er veel aandeelhouders zijn.

Waarom onze advocaten ondernemingsrecht inschakelen?

Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen is een complex proces dat nauwkeurig moet worden beheerd om toekomstige juridische complicaties en aandeelhoudersgeschillen te voorkomen of te verhelpen. Onze advocaten ondernemingsrecht kunnen je hierbij helpen.

Wij begeleiden je bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst die past bij de behoeften en de specifieke omstandigheden van jouw onderneming. Wij zorgen ervoor dat je volledig geïnformeerd bent over de implicaties van een dergelijke overeenkomst en dat deze voldoet aan alle wettelijke vereisten. Hulp nodig? Neem gerust contact met ons op.

Neem vrijblijvend contact op