Algemene voorwaarden duidelijk formuleren: voorkom misverstanden
Je hebt algemene voorwaarden opgesteld om jouw onderneming te beschermen. Maar wat als een klant een bepaling anders begrijpt dan jij hebt bedoeld? Onduidelijke formuleringen kunnen leiden tot discussies en zelfs tot een voor jou ongunstige uitleg van gemaakte afspraken. Daarom is het belangrijk dat jouw algemene voorwaarden niet alleen juridisch kloppen, maar ook duidelijk en begrijpelijk zijn.
Waarom duidelijke algemene voorwaarden belangrijk zijn
Duidelijke algemene voorwaarden zorgen ervoor dat jij en je klant weten welke afspraken gelden. Zijn bepalingen voor meerdere uitleg vatbaar, dan ontstaat ruimte voor discussie. Dat kan ertoe leiden dat je minder rechten hebt dan je dacht of dat een bepaling niet het gewenste effect heeft.
Als ondernemer stel je jouw algemene voorwaarden meestal zelf op. Daarbij houd je vanzelfsprekend rekening met de belangen van jouw onderneming. Maar omdat je klant doorgaans niet over de afzonderlijke bepalingen onderhandelt, stelt de wet grenzen aan wat je mag opnemen en hoe je dat formuleert.
Zo moet je bij overeenkomsten met consumenten rekening houden met wettelijke eisen aan de duidelijkheid en begrijpelijkheid van algemene voorwaarden.
Eerder gingen we in op wat algemene voorwaarden zijn en waarom je ze nodig hebt en hoe je jouw algemene voorwaarden van toepassing verklaart. Ook de inhoud kent grenzen. Maar zelfs wanneer een bepaling inhoudelijk is toegestaan, kan een onduidelijke formulering voor problemen zorgen.
Wanneer zijn algemene voorwaarden duidelijk genoeg?
Algemene voorwaarden zijn duidelijk genoeg wanneer jouw contractpartij de bepalingen kan lezen en begrijpen, en voldoende inzicht krijgt in de economische en juridische gevolgen ervan. Daarbij spelen het taalgebruik, de opbouw en de doelgroep een belangrijke rol. Vooral bij consumenten gelden strenge eisen.
Op grond van artikel 6:238 lid 2 BW moeten algemene voorwaarden bij consumentenovereenkomsten duidelijk en begrijpelijk zijn opgesteld.
Daarbij gaat het niet alleen om de woorden die je gebruikt. Een consument moet ook kunnen begrijpen wat een bepaling in de praktijk betekent. Denk aan de financiële gevolgen van een afspraak over prijswijzigingen, extra kosten, automatische verlenging of het beëindigen van een overeenkomst.
Een bepaling hoeft niet iedere mogelijke situatie tot in detail te beschrijven. De consument moet op basis van duidelijke en begrijpelijke criteria wel kunnen bepalen welke gevolgen de bepaling voor hem kan hebben.
Bij overeenkomsten tussen ondernemers geldt deze specifieke wettelijke consumentenregel niet rechtstreeks. Maar ook dan is een duidelijke formulering belangrijk om te voorkomen dat afspraken verschillend worden uitgelegd.
Zo formuleer je duidelijke algemene voorwaarden
Bij het opstellen van algemene voorwaarden draait het niet alleen om juridische juistheid. De bepalingen moeten ook leesbaar, overzichtelijk en begrijpelijk zijn voor de partijen waarmee je zaken doet. Let daarom op de volgende punten.
1. Zorg voor een leesbare tekst
Gebruik een goed leesbaar lettertype en een overzichtelijke opmaak. Vermijd onnodig kleine letters waarmee je zoveel mogelijk tekst op één pagina probeert te krijgen.
Een bepaling moet niet alleen juridisch correct zijn, maar ook voldoende toegankelijk en leesbaar zijn voor jouw klant.
2. Gebruik korte, begrijpelijke zinnen
Lange zinnen en ingewikkelde juridische termen vergroten de kans op misverstanden. Gebruik daarom gewone woorden en leg juridische begrippen uit wanneer dat nodig is.
Gebruik een eenvoudiger woord alleen als het juridisch dezelfde betekenis heeft. “Beëindiging” en “ontbinding” zijn bijvoorbeeld niet altijd hetzelfde. Ontbinding is een specifieke juridische manier om een overeenkomst te beëindigen wegens een tekortkoming.
Let daarbij wel op dat je door het vereenvoudigen van de tekst de juridische betekenis niet verandert.
3. Houd de voorwaarden overzichtelijk
Een uitgebreide set algemene voorwaarden is niet automatisch beter. Hoe langer en ingewikkelder de tekst, hoe groter de kans dat belangrijke afspraken onvoldoende opvallen.
Gebruik daarom een logische indeling met duidelijke koppen. Neem alleen bepalingen op die relevant zijn voor jouw bedrijfsactiviteiten en voorkom dat hetzelfde onderwerp op verschillende plaatsten tegenstrijdig wordt geregeld.
Zo maak je het voor klanten gemakkelijker om hun rechten en verplichtingen te begrijpen.
4. Kies een begrijpelijke taal
Doe je zaken met buitenlandse klanten of leveranciers? Houd dan rekening met de taal waarin jullie communiceren en onderhandelen.
De taal waarin is onderhandeld, speelt daarbij een belangrijke rol. Ook de gebruikelijke taal binnen de branche en de deskundigheid van partijen zijn relevant.
Het is verstandig om ervoor te zorgen dat jouw algemene voorwaarden zijn opgesteld in een taal die je contractpartij voldoende begrijpt. Een Nederlandse tekst is niet in iedere internationale zakelijke relatie de meest geschikte keuze.
Gebruik je voorwaarden in verschillende talen? Leg dan vast welke taalversie bij verschillen in uitleg voorrang heeft. Zo’n voorrangsregeling neemt niet weg dat een consument de voorwaarden voldoende moet kunnen begrijpen.
5. Stem de inhoud af op je klant
Niet iedere contractpartij heeft dezelfde kennis en ervaring.
Een consument heeft doorgaans minder juridische en commerciële kennis dan een professionele inkoper. Ook tussen ondernemers bestaan verschillen. Een zelfstandige ondernemer zonder juridische ondersteuning bevindt zich vaak in een andere positie dan een grote onderneming met een eigen juridische afdeling.
Houd daarom bij het formuleren van jouw algemene voorwaarden rekening met de doelgroep. Wat voor de ene partij vanzelfsprekend is, kan voor een andere partij onduidelijk zijn.
Let wel: de persoonlijke deskundigheid van één specifieke consument neemt de wettelijke consumentenbescherming niet zonder meer weg. De voorwaarden moeten voor de gemiddelde consument uit de betreffende doelgroep duidelijk en begrijpelijk zijn.
Wat gebeurt er bij onduidelijke bepalingen?
Is een bepaling in jouw algemene voorwaarden onduidelijk, dan kan discussie ontstaan over de juiste uitleg. Bij consumenten geldt een wettelijke regel: bij twijfel over de betekenis krijgt de voor de consument gunstigste uitleg voorrang. Bij zakelijke overeenkomsten hangt de uitleg af van de bewoordingen van de bepaling en de overige relevante omstandigheden.
Dat kan voor jouw onderneming vervelende gevolgen hebben. Een bepaling die bedoeld was om jouw risico's te beperken, biedt mogelijk minder bescherming dan je verwachtte.
Bij consumenten geldt de gunstigste uitleg
Stel dat je in jouw algemene voorwaarden een bepaling opneemt die op twee manieren kan worden uitgelegd. De ene uitleg is gunstig voor jouw onderneming, terwijl de andere gunstiger is voor de consument.
Bij twijfel over de betekenis geldt op grond van artikel 6:238 lid 2 BW de voor de consument gunstigste uitleg. Dit wordt ook wel de contra-proferentemregel genoemd. Je loopt daardoor het risico dat een bepaling een andere betekenis krijgt dan je bij het opstellen voor ogen had.
Bij ondernemers tellen ook de omstandigheden
Bij overeenkomsten tussen ondernemers ligt dit anders. De rechter kijkt niet alleen naar de letterlijke tekst, maar in beginsel ook naar de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de afspraken mochten toekennen en naar wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dit wordt de Haviltex-maatstaf genoemd.
Daarbij spelen onder meer de deskundigheid van partijen, de aard van de overeenkomst en de manier waarop afspraken tot stand zijn gekomen een rol.
Bij professionele partijen kan veel gewicht worden toegekend aan de gekozen bewoordingen, vooral als zij over de overeenkomst hebben onderhandeld en daarbij juridische bijstand hebben gehad. Maar ook dan is de letterlijke tekst niet per definitie doorslaggevend.
Onduidelijke bepalingen kunnen ook oneerlijk zijn
Een onduidelijke bepaling krijgt niet automatisch een ongunstige uitleg en is ook niet automatisch oneerlijk of vernietigbaar. Maar bij consumentenovereenkomsten kan een gebrek aan duidelijkheid wel meewegen bij de beoordeling of een bepaling oneerlijk is.
Dat risico speelt bijvoorbeeld als een consument onvoldoende kan inschatten welke financiële verplichtingen uit een bepaling voortvloeien.
Wordt een bepaling als oneerlijk aangemerkt, dan is zij niet bindend voor de consument. Naar Nederlands recht kan de bepaling worden vernietigd of buiten toepassing worden gelaten. Je kunt je er tegenover de consument dan niet meer op beroepen.
Meer weten over welke bepalingen volgens de wet onredelijk bezwarend zijn of vermoed worden dat te zijn?
Voorkom discussies over jouw algemene voorwaarden
Duidelijke algemene voorwaarden geven zekerheid. Niet alleen aan jouw klanten, maar ook aan jou als ondernemer.
Daarom is het verstandig om bestaande voorwaarden regelmatig te controleren. Zijn alle bepalingen nog begrijpelijk? Sluiten ze aan bij jouw bedrijfsactiviteiten? En geven ze daadwerkelijk de bescherming die je voor ogen hebt?
Heb je nog geen algemene voorwaarden of twijfel je over de formulering van bepaalde afspraken? Neem contact op met mij of een van de andere ondernemingsrecht advocaten. We helpen je om juridisch houdbare en begrijpelijke algemene voorwaarden op te stellen die aansluiten bij jouw onderneming.
Voorkom discussies achteraf: maak van jouw algemene voorwaarden een strategisch instrument
Algemene voorwaarden worden vaak pas geraadpleegd wanneer er een geschil ontstaat. Juist daarom is het belangrijk dat ze juridisch kloppen, praktisch toepasbaar zijn en aansluiten bij de commerciële belangen van jouw onderneming of cliënten.
Veel gestelde vragen over de formulering
en uitleg van algemene voorwaarden
Wat als twee bepalingen in mijn algemene voorwaarden elkaar tegenspreken?
Tegenstrijdige bepalingen kunnen tot onduidelijkheid leiden. De rechter kijkt dan naar de samenhang tussen de bepalingen en de betekenis die partijen daaraan mochten geven. Bij consumenten kan de voor hen gunstigste uitleg doorslaggevend zijn.
Is een bepaling geldig als deze voor meerdere uitleg vatbaar is?
Een bepaling is niet automatisch ongeldig, oneerlijk of vernietigbaar omdat deze op meerdere manieren kan worden uitgelegd. Wel ontstaat het risico dat de rechter een andere betekenis aan de bepaling geeft dan jij hebt bedoeld.
Mag ik juridische begrippen gebruiken in mijn algemene voorwaarden?
Ja, maar zorg dat jouw klanten begrijpen wat deze begrippen betekenen. Vooral bij consumenten is het belangrijk dat juridische termen voldoende duidelijk zijn en dat klanten de gevolgen van een bepaling kunnen overzien.
Kan ik achteraf uitleggen wat ik met een bepaling bedoelde?
Ja, maar jouw uitleg is niet automatisch doorslaggevend. Bij een geschil kijkt de rechter naar de inhoud van de bepaling en de omstandigheden waaronder de overeenkomst tot stand kwam. Wat jij achteraf zegt te hebben bedoeld, hoeft niet overeen te komen met wat jouw klant redelijkerwijs mocht begrijpen.
