Duurovereenkomsten
Als ondernemer sluit je dagelijks allerlei overeenkomsten. Sommige daarvan zijn eenmalig van aard, zoals de koop van een machine of een eenmalige adviesopdracht. Andere overeenkomsten zijn juist bedoeld om langere tijd te blijven bestaan. Denk bijvoorbeeld aan een huurovereenkomst voor je bedrijfspand, een ICT-dienstverleningscontract of een onderhoudsabonnement. Zulke afspraken gaan vaak gepaard met terugkerende betalingen en doorlopende verplichtingen over en weer. Overeenkomsten die zien op dit soort langdurige samenwerkingsverbanden tussen twee of meer partijen, waarbij zij voortdurend verplichtingen hebben ten opzichte van elkaar, worden duurovereenkomsten genoemd.
Wat is een duurovereenkomst?
Een duurovereenkomst is een overeenkomst die niet in één keer wordt uitgevoerd, maar waarbij partijen over een langere periode prestaties moeten blijven leveren. Kenmerkend is dat de overeenkomst ofwel voor onbepaalde tijd geldt (zonder vooraf vastgelegde einddatum), of voor een langere bepaalde periode waarin partijen structureel met elkaar verbonden zijn. Juist omdat partijen langdurig aan elkaar zijn gebonden, spelen bij duurovereenkomsten vragen over opzegging, opzegtermijnen en (schade)vergoeding een belangrijke rol.
VERSCHILLENDE SOORTEN DUUROVEREENKOMSTEN
Agentuurovereenkomst
Een agentuurovereenkomst regelt de relatie tussen een handelsagent en opdrachtgever, ook wel principaal genoemd, waarbij de handelsagent optreedt als tussenpersoon bij het tot stand brengen van (handels)overeenkomsten tussen de principaal en een derde. Het opstellen van een duidelijke agentuurovereenkomst is essentieel om (juridische)problemen te voorkomen. Daarnaast biedt de wet in veel gevallen bescherming aan de handelsagent, mits dit goed is uitgewerkt in de agentuurovereenkomst. Daarbij is goed om te weten dat er belangrijke verschillen zijn tussen een agentuurovereenkomst en distributieovereenkomst.
Distributieovereenkomst
Een distributieovereenkomst is een overeenkomst tussen een leverancier en een distributeur, waarbij de laatste producten aankoopt om ze (vaak in een specifiek gebied) uit eigen naam door te verkopen. De distributeur draagt bij het (door)verkopen zelf het risico en sluit dan ook afzonderlijke koopovereenkomsten met afnemers. Bij het opstellen van de distributieovereenkomst geldt de contractsvrijheid tussen partijen. Leverancier en distributeur kunnen dus (behoudens dwingendrechtelijke bepalingen) overeenkomen wat zij willen. Daarnaast is het belangrijk om te weten dat een distributieovereenkomst verschilt van een agentuurovereenkomst.
Franchiseovereenkomst
Franchise is een samenwerking waarbij een zelfstandig ondernemer (franchisenemer) samenwerkt met de een ondernemer die eigenaar is van een frachiseformule (franchisegever). De franchiseovereenkomst geeft de franchisenemer het recht om (tegen betaling) een bedrijf te runnen, waarbij hij gebruik mag maken van de franchiseformule van de franchisegever. De franchiseformule kan bestaan uit het gebruik van de handelsnaam, het bedrijfsconcept, het merk, de ondersteuning en nog veel meer. In een franchiseovereenkomst staan de afspraken tussen beide partijen duidelijk weergegeven. Het is belangrijk dat alle belangrijke aspecten van de franchiseovereenkomst duidelijk en in lijn met jouw wensen en de geldende wet- en regelgeving worden vastgelegd.
Samenwerkingsovereenkomst
Een samenwerkingsovereenkomst is essentieel voor een succesvolle zakelijke samenwerking. Het biedt duidelijkheid en structuur door afspraken vast te leggen over doelen, rolverdeling, financiële aspecten en het beheer van intellectueel eigendom.
Flexibiliteit is een voordeel, aangezien afspraken op maat kunnen worden gemaakt.
Daarnaast beschermt de overeenkomst de belangen van alle partijen. En worden bepalingen over de beëindiging van de samenwerking opgenomen om toekomstige conflicten te minimaliseren.
Naast bovengenoemde duurovereenkomsten, zijn er uiteraard nog andere duurovereenkomsten, zoals:
- de huurovereenkomst,
- de arbeidsovereenkomst,
- de koopovereenkomst (niet eenmalig, op regelmatige basis, gedurende een langere periode)
Ook voor advies over of het opstellen van deze duurovereenkomsten kun je bij onze ervaren advocaten terecht.
Algemene voorwaarden
Het is als ondernemer belangrijk om algemene voorwaarden te hebben. Algemene voorwaarden zijn vaak een belangrijk onderdeel van duurovereenkomsten en verduidelijken de rechten en verplichtingen tussen jou en je klanten, beschermen je tegen aansprakelijkheid en geschillen en bevatten gunstige bepalingen over levering, betaling, garantie, annulering, retournering, overmacht en privacy. Ze dragen bij aan het professionele imago van je onderneming en bieden klanten zekerheid en vertrouwen. Het opstellen van algemene voorwaarden is maatwerk en specialistisch. Daarnaast is het belangrijk om je algemene voorwaarden op de juiste manier van toepassing te verklaren.
Reeks overeenkomsten ook gezien als duurovereenkomst?
Het is ook mogelijk dat een reeks afzonderlijke (zelfs mondelinge) overeenkomsten als een duurovereenkomst wordt beschouwd. Of dit het geval is, is afhankelijk van diverse factoren. Zoals de lengte van de samenwerkingsrelatie en de exclusiviteit van de samenwerking.
Ook het vertrouwen dat een partij redelijkerwijs mocht hebben dat zij opnieuw zou worden ingeschakeld voor toekomstige klussen, speelt daarbij een rol. Ten slotte is de intentie van de partijen om een langdurige relatie met elkaar aan te gaan van belang.
Wat moet je weten over de duurovereenkomst?
Aangezien duurovereenkomsten een langere periode bestrijken en continue verplichtingen voor beide partijen met zich meebrengen, is het belangrijk dat je de kenmerken van de duurovereenkomst kent. Hier zijn vier belangrijke kenmerken van duurovereenkomsten:
- Langdurig karakter
Duurovereenkomsten zijn bedoeld voor langere termijn samenwerkingen, in tegenstelling tot eenmalige transacties. - Continue verplichtingen
Beide partijen hebben gedurende de looptijd van de overeenkomst steeds verplichtingen, zoals het leveren van goederen, diensten of het voldoen aan betalingsverplichtingen. - Verlenging of opzegging
Duurovereenkomsten bevatten vaak bepalingen voor verlenging of opzegging, zodat partijen de samenwerking kunnen voortzetten of beëindigen onder bepaalde voorwaarden. - Wettelijke regels en bescherming
Afhankelijk van het soort duurovereenkomst, zoals bij algemene voorwaarden, kunnen er specifieke wettelijke regels en beschermingsmaatregelen van toepassing zijn.
Bij het aangaan van een duurovereenkomst is het belangrijk dat je de specifieke voorwaarden en verplichtingen goed begrijpt. Daarnaast is het van belang om te weten dat er voor veel duurovereenkomsten geen afzonderlijke regels zijn opgenomen in de wet en dat deze regels voornamelijk zijn ontwikkeld in de rechtspraak. Het is daardoor raadzaam om juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat de overeenkomst aan de wettelijke vereisten voldoet en je voldoende beschermd bent.
Wat klanten over ons zeggen
Wij vonden in Kelly Verheij de ideale partner bij de herziening van onze franchiseovereenkomsten. Mede dankzij haar kennis, ervaring en specialisatie in franchise kon zij zowel juridisch als inhoudelijk over de franchise aspecten van ons bedrijf meepraten. Dat was prettig communiceren, zowel voor ons als voor onze franchisenemers. Lees meer
Waarom onze ondernemingsrecht advocaten inschakelen?
Door voorafgaand aan het sluiten van een duurovereenkomst duidelijke afspraken te maken en deze vervolgens vast te leggen in de overeenkomst, kun je onduidelijkheden en geschillen voorkomen. Onze ondernemingsrecht advocaten kunnen je helpen bij het opstellen van een duurovereenkomst. Of als er een geschil ontstaat, dan helpen we je bij het oplossen van het geschil en begeleiden we je bij een eventuele procedure. Neem contact met ons op voor meer informatie of om een afspraak te maken.
Veel gestelde vragen over duurovereenkomsten
Wanneer is sprake van een duurovereenkomst voor bepaalde of onbepaalde tijd?
Van een duurovereenkomst voor bepaalde tijd is sprake als er een duidelijke einddatum is afgesproken of het einde objectief vaststaat (bijvoorbeeld: “voor de duur van dit project”). Is er géén einddatum afgesproken en is het einde ook niet objectief bepaalbaar, dan gaat het om een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd.
Hoe kun je een duurovereenkomst opzeggen als er niets in het contract is geregeld?
Bij een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd geldt dat deze in beginsel opzegbaar is, maar wel met inachtneming van een redelijke opzegtermijn en soms een goede motivering. Bij een duurovereenkomst voor bepaalde tijd zonder opzegbeding is tussentijdse opzegging in principe niet mogelijk, tenzij partijen dat alsnog afspreken of er sprake is van uitzonderlijke (onvoorziene) omstandigheden.
Welke opzegtermijn geldt bij een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd?
De wet kent geen vaste opzegtermijn; het moet gaan om een redelijke termijn. Wat redelijk is, hangt af van onder meer de duur van de relatie, de afhankelijkheid tussen partijen en gedane investeringen.
Moet bij beëindiging van een duurovereenkomst een schadevergoeding worden betaald?
Niet automatisch. Wel kan een schadevergoeding aan de orde zijn als de opzegging te abrupt is, in strijd komt met de redelijkheid en billijkheid of als partijen daarover afspraken hebben gemaakt (bijvoorbeeld ter compensatie van investeringen).
Is automatische verlenging van een duurovereenkomst toegestaan?
Tussen zakelijke partijen is automatische verlenging in principe toegestaan als dit duidelijk in het contract staat. In consumentenrelaties gelden strengere regels en moet vaak na verlenging op ieder moment met een korte (meestal maandelijkse) opzegtermijn kunnen worden opgezegd.
Welke wetten of wetsartikelen gelden voor duurovereenkomsten?
Er is geen apart “hoofdstuk duurovereenkomsten” in de wet. De algemene regels van het verbintenissenrecht in Boek 6 BW (onder meer art. 6:2, 6:248, 6:258, 6:265 BW) en de specifieke regelingen in Boek 7 BW (bijvoorbeeld huur, arbeid, agentuur, franchise) zijn van toepassing, afhankelijk van het soort contract.
Wat zijn de risico’s voor een partij die zonder opzegbeding een duurovereenkomst aangaat?
Je weet vooraf niet welke opzegtermijn als “redelijk” zal worden gezien en of een vergoeding verschuldigd is, waardoor juridische onzekerheid en discussie bij beëindiging kunnen ontstaan. Ook kun je ongewild langdurig “vastzitten” in een samenwerking of juist geconfronteerd worden met een opzegging waar je zakelijk niet op bent voorbereid.
Wanneer kan een duurovereenkomst worden aangemerkt als beëindigd zonder formele opzegging?
Dat kan als het contract op een afgesproken of objectief bepaalbaar moment eindigt (bijvoorbeeld: einde project) of als partijen feitelijk en met wederzijds goedvinden stoppen met de samenwerking. Ook ontbinding na een ernstige tekortkoming kan de overeenkomst beëindigen, maar het is uit bewijs- en risico-oogpunt verstandig beëindiging altijd schriftelijk te bevestigen.
Misschien ook interessant voor jou
Neem contact met ons op
Heb je vragen of wil je een afspraak maken? Neem dan vrijblijvend contact met ons op!
- Haagweg 1492321 AA, Leiden