Op 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking getreden. De WBTR geldt voor alle verenigingen en stichtingen. Hieronder vallen dus ook sportclubs, beroepsorganisaties, hobbyclubs en goede doelen. De WBTR stelt nogal wat eisen aan besturen van stichtingen en verenigingen. Het is dan ook belangrijk dat de statuten voor 1 juli 2026 in lijn met de WBTR zijn gebracht.

Doel van de WBTR

De WBTR is ingevoerd met als doel, niet verrassend, het bestuur en het toezicht van deze rechtspersonen te verbeteren. Bepaalde normen zijn in de WBTR vastgelegd, zoals:

  • integer handelen – zonder tegenstrijdige belangen te dienen,
  • (democratische) besluitvorming
  • verdeling van verantwoordelijkheden.  

Waarom de WBTR?

De aanleiding voor de WBTR ligt in verschillende incidenten en misstanden bij rechtspersonen, waarbij gebrekkig bestuur en toezicht een rol speelden. De wet is ontworpen om tekortkomingen in de governancestructuur van deze organisaties aan te pakken en een adequaat wettelijk kader te bieden voor goed bestuur en toezicht.

Concrete eisen uit de WBTR

  • Geen almacht meer
    Heeft een bepaald bestuurslid meer stemrechten dan de anderen bij elkaar? Dan dient dit aangepast te worden. Een almacht is niet meer mogelijk. Wel kan aan (een) bepaalde bestuurder(s) meer stemrechten dan aan andere(n) worden toegekend.
     
  • Tegenstrijdig belang niet meer mogelijk
    Kennen de statuten geen regeling hoe om te gaan met een bestuurder met tegenstrijdige belangen of zijn deze ‘weggeschreven’? Dan dient dit aangepast te worden. Een bestuurder met een eigen tegenstrijdig belang (bijvoorbeeld als hij een ander bedrijf heeft dat leverancier is van de stichting) is niet meer mogelijk – zelfs als de oude statuten stellen dat zo’n situatie niet bezwaarlijk is.
    • In statuten kan de omgang met een mogelijk tegenstrijdig belang van een bestuurder worden ingevuld: via besluitvorming door de andere bestuursleden is het meest voor de hand liggende. Ook bestaat de mogelijkheid om externen aan te wijzen. Uitgangspunt is dat het belang van de stichting voorop staat.
  • Bestuurders privé aansprakelijk
    In de WBTR is benoemd dat bestuurders in privé aansprakelijk kunnen zijn bij financieel wanbeleid. Dit was feitelijk al zo bepaald in de rechtspraak. In de statuten kan eventueel bepaald worden of extra waarborgen worden opgenomen voor financieel ingrijpende besluiten. Denk bijvoorbeeld aan instemmingsplicht van een raad van advies of een accountant.
     
  • Voordracht persoon betekent automatisch benoeming
    De WBTR regelt dat de voordracht van een persoon automatisch de benoeming van die persoon betekent. Het bestuur kan dan niet meer van die voordracht afwijken. Mocht dat niet gewenst zijn, is het zaak de statuten hierop aan te passen.

 

Pas de statuten voor 1 juli 2026 aan

Van belang is dat de statuten binnen niet al te lange tijd in lijn met de WBRT worden gebracht. Mijn collega Matthy van Paridon geeft in zijn artikelen aan dat de termijn 5 jaren bedraagt na invoering. Of te wel: deze termijn is bijna halverwege.

Lees ook: 

Heeft jouw stichting of vereniging nog oude statuten?

Laat nalopen wat dient te worden aangepast. Wij zien in onze praktijk bijvoorbeeld dat tijdens zo’n check blijkt dat (een deel) van het zittend bestuur vaak niet rechtsgeldig is benoemd. Oftewel: alle handelingen van die bestuurders zijn zonder recht of titel verricht.

Om dit recht te zetten, dienen allerhande maatregelen genomen te worden die de nodige tijd en geld kosten. Met pech is het gehele bestuur niet rechtsgeldig benoemd en dien je een rechter in te schakelen. Dit kun je allemaal voorkomen door tijdig en adequaat te handelen.

Vragen over de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR)?

Ben je een bestuurder, toezichthouder of commissaris? En wil je weten wat de consequenties zijn voor jou, de stichting of vereniging nu de WBTR op 1 juli 2021 in werking is getreden? Of moeten de statuten worden aangepast? En vrees je dat er discussie gaat ontstaan over de statuten? Leg de statuten gerust aan mij of een van mijn ondernemingsrecht collega’s voor. Wij adviseren je graag.