Wet franchise: wat betekent dit voor franchisegevers en franchisenemers?

Franchise werkt het best als franchisegever en franchisenemer weten waar ze aan toe zijn. Toch ontstaat in de praktijk vaak spanning over informatie, wijzigingen in de formule, investeringen of het einde van de samenwerking. De wet franchise geeft daarvoor duidelijke regels. Deze regels gelden sinds 1 januari 2021 en raken zowel franchisegevers als franchisenemers. 

Voor franchisenemers biedt de wet meer bescherming en zeggenschap. Voor franchisegevers geeft de wet houvast om hun formule zorgvuldig en toekomstbestendig te organiseren. De kern: goede samenwerking vraagt om duidelijke informatie, evenwichtige afspraken en tijdig overleg.

Voor wie geldt de franchisewetgeving?

De franchisewetgeving is relevant voor iedereen die met franchise werkt. Dat geldt voor franchisegevers die hun formule aanbieden of beheren, maar ook voor bestaande franchisenemers en ondernemers die franchisenemer willen worden. 

Ook bij het aanpassen, verlengen of beëindigen van een franchiseovereenkomst speelt de wet franchise een belangrijke rol. Juist op die momenten ontstaan vaak vragen. Mag een wijziging zomaar worden doorgevoerd? Moet een franchisenemer instemmen? En wat gebeurt er met opgebouwde goodwill? 

Voor franchisegevers is het belangrijk dat contracten, processen en communicatie aansluiten op de wet. Voor franchisenemers is het belangrijk om te weten welke rechten en plichten zij hebben. Zo voorkom je dat onduidelijkheid uitgroeit tot een conflict.

De wet franchise draait om vier hoofdonderwerpen. Samen bepalen die hoe franchisegever en franchisenemer met elkaar omgaan.

Franchisegever en franchisenemer moeten zich tegenover elkaar zorgvuldig gedragen. De wet noemt dit goed franchisegeverschap en goed franchisenemerschap. Die verplichting geldt niet alleen bij het sluiten van het contract, maar tijdens de hele franchiserelatie. 

Dat klinkt misschien algemeen, maar in de praktijk is dit belangrijk. Het betekent dat partijen niet alleen naar hun eigen belang kijken. Ze moeten ook rekening houden met het belang van de formule, de keten en de andere partij.

Wat betekent dit voor franchisegevers?

Voor franchisegevers betekent goed franchisegeverschap dat zij besluiten zorgvuldig voorbereiden. Zij moeten franchisenemers tijdig meenemen bij plannen die gevolgen hebben voor de formule of de bedrijfsvoering. 

Dat vraagt om duidelijke communicatie. Bijvoorbeeld bij een wijziging van de huisstijl, een nieuw assortiment, extra investeringen of een andere commerciële koers. Hoe eerder de gevolgen duidelijk zijn, hoe kleiner de kans op weerstand of conflict. 

Ook moeten franchisegevers rekening houden met de positie van individuele franchisenemers. Een wijziging die voor de formule logisch lijkt, kan voor een franchisenemer grote financiële gevolgen hebben. Die belangenafweging hoort bij zorgvuldig franchisegeverschap.

Wat betekent dit voor franchisenemers?

Voor franchisenemers betekent goed franchisenemerschap dat zij ook actief en zorgvuldig handelen. Een franchisenemer is geen passieve deelnemer, maar ondernemer binnen een gezamenlijke formule. 

Dat betekent dat je relevante informatie deelt, vragen tijdig stelt en meedenkt over ontwikkelingen binnen de keten. Zie je risico’s of heb je zorgen over een wijziging? Dan is het verstandig om die duidelijk en op tijd te bespreken. 

Goed franchisenemerschap betekent niet dat je alles hoeft te accepteren. Het betekent wel dat je jouw positie zorgvuldig onderbouwt en de samenwerking serieus neemt.

Een belangrijk onderdeel van de wet franchise is de informatieplicht. De franchisegever moet de franchisenemer tijdig en concreet informeren over onderwerpen die belangrijk zijn voor het aangaan of voortzetten van de samenwerking. 

Die informatieplicht geldt vóór het tekenen van de franchiseovereenkomst. Dit heet precontractuele informatieverstrekking. De franchisenemer moet voldoende tijd krijgen om de informatie te beoordelen en advies in te winnen. 

Maar de informatieplicht stopt niet na ondertekening. Ook tijdens de looptijd van de overeenkomst moet relevante informatie worden gedeeld. Denk aan plannen of ontwikkelingen die invloed hebben op de franchiseformule of op de onderneming van de franchisenemer.

Veel discussie ontstaat aan het einde van een franchiserelatie. Wat gebeurt er met de onderneming? Mag de franchisenemer concurrerende activiteiten starten? En heeft de franchisenemer recht op een vergoeding voor opgebouwde waarde? 

De wet franchise stelt daarom eisen aan afspraken over beëindiging. Vooral goodwill en non-concurrentie verdienen aandacht in de franchiseovereenkomst.

Goodwill bij einde franchise

Goodwill is de waarde die in een onderneming is opgebouwd. Denk aan klanten, omzet, lokale bekendheid, reputatie en commerciële positie. 

In franchiseverhoudingen kan discussie ontstaan over de vraag van wie die waarde is. Komt de waarde vooral door de formule van de franchisegever? Of heeft de franchisenemer die waarde mede zelf opgebouwd? 

De wet franchise verlangt dat de franchiseovereenkomst aandacht besteedt aan vergoeding van goodwill, voor zover die goodwill redelijkerwijs aan de franchisenemer is toe te rekenen. Dat vraagt om duidelijke afspraken. Zonder heldere regeling ontstaat bij beëindiging al snel discussie.

Non-concurrentie na afloop

Een non-concurrentiebeding beperkt wat een franchisenemer na het einde van de franchiseovereenkomst mag doen. Zo’n beding mag niet verder gaan dan nodig is. 

De wet franchise beperkt de reikwijdte van een non-concurrentiebeding. Het beding moet nodig zijn om de knowhow van de franchisegever te beschermen. Knowhow betekent praktische kennis van de formule die niet algemeen bekend is en waarde heeft voor de onderneming. 

Daarnaast moet het beding gaan over concurrerende goederen of diensten waarop de franchiseovereenkomst betrekking had. De beperking mag maximaal één jaar duren na het einde van de overeenkomst. Ook moet het gebied beperkt blijven tot het gebied waarin de franchisenemer de franchiseformule mocht exploiteren.

Wanneer is instemming nodig?

Instemming is nodig als een wijziging leidt tot bepaalde gevolgen voor franchisenemers. Bijvoorbeeld als de franchisegever een investering vraagt, een nieuwe vergoeding of opslag invoert, andere kosten bij franchisenemers neerlegt of redelijkerwijs voorziet dat omzetverlies ontstaat. 

Daarbij is de drempelwaarde in de franchiseovereenkomst belangrijk. Stijgt de investering, bijdrage of verwachte omzetderving boven die drempel uit? Dan heeft de franchisegever instemming nodig. 

Die instemming moet komen van de meerderheid van de franchisenemers of van alle franchisenemers die door het besluit worden geraakt.

Wat betekent dit in de praktijk?

Voor franchisegevers betekent dit dat zij wijzigingen goed moeten voorbereiden. Niet alleen juridisch, maar ook praktisch. Welke franchisenemers worden geraakt? Welke kosten of gevolgen ontstaan? En is instemming nodig? 

Voor franchisenemers betekent dit dat zij alert moeten zijn op voorstellen die hun onderneming raken. Nieuwe kosten, investeringen of formulewijzigingen verdienen altijd aandacht. Soms is overleg voldoende. Soms is een juridische toets nodig om te bepalen of instemming vereist is.

Veel franchiseovereenkomsten zijn opgesteld vóór de invoering van de wet franchise. Andere overeenkomsten zijn wel aangepast, maar sluiten in de praktijk nog niet goed aan op de manier waarop partijen samenwerken. 

Dat levert risico’s op. Voor franchisegevers kan een onduidelijk contract leiden tot vertraging, weerstand of juridische discussie. Voor franchisenemers kan een onduidelijk contract betekenen dat zij verplichtingen aangaan die verder gaan dan gedacht. 

Laat een franchiseovereenkomst daarom controleren bij het sluiten, aanpassen, verlengen of beëindigen daarvan. Dat geldt ook als de franchisegever wijzigingen wil doorvoeren of als franchisenemers bezwaar maken tegen nieuwe kosten of verplichtingen. 

Een goede juridische check is geen rem op samenwerking. Het zorgt juist voor duidelijkheid, voorkomt ruis en helpt partijen om zakelijk verder te komen.

Franchise vraagt om een goede balans tussen commerciële vrijheid en duidelijke afspraken. De franchisegever moet de formule kunnen ontwikkelen. De franchisenemer moet kunnen vertrouwen op een eerlijke en werkbare samenwerking. 

Onze ondernemingsrechtadvocaten adviseren ondernemers over franchiseovereenkomsten, wijzigingen binnen franchiseformules en geschillen tussen franchisegever en franchisenemer. We kijken niet alleen naar de regels, maar vooral naar wat in jouw situatie werkt. 

Heb je vragen over de wet franchise, wil je jouw franchiseovereenkomst laten beoordelen of speelt er discussie binnen de franchiserelatie? Neem contact op met mij of een van de andere ondernemingsrechtadvocaten. We denken praktisch met je mee en helpen je bepalen wat de beste volgende stap is.