MENU

Heeft u al een 'kroonprins' voor uw bedrijf gevonden?
11-04-2013

Deze maand is het zover: onze Koningin zal op 30 april 2013 afstand doen van haar troon en de macht overdragen aan haar zoon Willem-Alexander. Het is niet alleen onze Koningin Beatrix die de macht overdraagt. Opvolging in (familie)bedrijven komt veelvuldig voor.

Stel dat u een 'kroonprins' voor uw bedrijf op het oog heeft, weet u dan al op welke wijze u uw bedrijf ter overname gaat aanbieden? In tegenstelling tot onze Koningin - de troonsopvolging is immers geregeld in de Grondwet -  kunt u uw bedrijf aan een willekeurige derde en op verschillende wijze overdragen.

Voor een uitleg over de verschillende manieren waarop u uw bedrijf kunt verkopen, verwijs ik naar het artikel 'Bedrijfsovername, bedrijfsbeëindiging' van mijn kantoorgenoot mr. drs. Matthy van Paridon. Ik ga hieronder in op het verkoopproces.

Het verkoopproces start met een intentieovereenkomst

Het verkoopproces wordt veelal gestart door het sluiten van een zogeheten intentieovereenkomst, ook wel Letter of Intent genaamd. De intentieovereenkomst schept over en weer rechten en verplichtingen en beperkt u en de koper in uw vrijheid om de onderhandelingen af te breken. In deze overeenkomst kunt u afspraken maken over de onderhandelingsprocedure, denk bijvoorbeeld aan:

  • de exclusiviteit in de onderhandelingen,
  • de bescherming van intellectuele eigendommen en
  • de geheimhouding.

Vervolgens volgt het boekenonderzoek

Bij koop of verkoop van een onderneming heeft de koper een onderzoeksplicht en u als verkoper een mededelingsplicht. U dient ‘alles’ te vertellen over hetgeen u overdraagt en goed te beseffen welke garanties u verstrekt. Aan de andere kant mag u ervan uitgaan dat de koper één en ander heeft onderzocht en weet voor welke schulden hij bijvoorbeeld aansprakelijk wordt. Kopers voeren daarom veelvuldig tezamen met hun (juridische) adviseurs een due diligence onderzoek ("boekenonderzoek") uit. Dit onderzoek is er in het algemeen op gericht de koper de mogelijke risico's van het bedrijf, oftewel de zogenaamde "lijken in de kast" te laten ontdekken. 

In het kort gezegd komt het er op neer dat u als verkoper tijdens dit boekenonderzoek alle informatie moet verschaffen die voor de koper belangrijk is om de transactie te kunnen doen. 

Het boekenonderzoek wordt vaak pas gestart, nadat partijen de intentieovereenkomst hebben getekend. Iets wat wenselijk is, aangezien u als verkoper tijdens het onderzoek vaak vertrouwelijke en bedrijfsspecifieke informatie verstrekt aan de koper. 

U stelt in overleg een overnamecontract op

Op basis van onder andere de uitkomsten van het boekenonderzoek wordt onderhandeld over de voorwaarden waaronder het overnamecontracttussen u en de verkoper wordt aangegaan. De koper zal van u als verkoper verlangen dat u een aantal garanties afgeeft. Indien u een garantie afgeeft, aanvaardt u aansprakelijkheid indien de feiten en omstandigheden niet blijken te kloppen met de garanties. Ik raad u als verkoper aan om in het overnamecontract op te nemen dat alles wat de koper wist of door (nader) boekenonderzoek kon weten, zal zijn uitgezonderd van de werking van de door u afgegeven garanties (met andere woorden: wordt geacht te zijn ‘disclosed’). 

Tijd voor de overdracht!

Zodra er volledige overeenstemming is bereikt over de inhoud van het overnamecontract, wordt een datum voor de “closing" afgesproken. Op die datum vindt de levering van aandelen, dan wel de levering van activa en passiva plaats en wordt (een gedeelte van) de koopprijs voldaan.

Meer informatie?

Heeft uw 'kroonprins' zich al voorgedaan en heeft u behoefte aan juridisch advies gedurende het verkoopproces of bent u juist de 'kroonprins', aarzel niet om vrijblijvend contact met mij op te nemen of met een van de andere overnamespecialisten.

© 2022 RWV