Bedrijf verkopen? Welke koopprijsaanpassing kies je?

Net debt: veel gekozen koopprijsaanpassing

De meeste koopprijsaanpassingen zijn gebaseerd op de net debt en het werkkapitaal van de onderneming. De net debt is het saldo van de schulden minus de liquide middelen op de overdrachtsdatum. De waarde van de onderneming wordt gewoonlijk vastgesteld op een cash-free en debt-free basis. Dat houdt in dat de waarde van alle aandelen in het kapitaal van de onderneming gelijk is aan de waarde van de onderneming wanneer er geen schulden en liquide middelen zijn.

Aangezien het in veel gevallen niet mogelijk of wenselijk is om deze posities voorafgaand aan de overname af te lossen of uit te keren, blijven deze intact. Bij de toepassing van de koopprijsaanpassing wordt het saldo van de schulden minus de liquide middelen op de overdrachtsdatum geschat op basis van de op dat moment beschikbare financiële stukken.

De definitieve net debt wordt vastgesteld op de wijze zoals door partijen is overeengekomen in het overnamecontract:

• Definitieve net debt hoger dan de geschatte net debt? Dit resulteert in een terugbetalingsverplichting voor jou verkoper
• Definitieve net debt lager dan de geschatte net debt? Dit leidt tot een additionele betaling door de koper aan jou als verkoper

Net debt + werkkapitaal: veel voorkomende combinatie

Een koopprijsaanpassing op basis van de net debt komt vaak voor in combinatie met een correctie op basis van de werkkapitaalpositie van de onderneming. Het werkkapitaal wordt gedefinieerd als het bedrag dat nodig is om de lopende activiteiten van de onderneming te financieren en wordt berekend als het verschil tussen de vlottende activa en de vlottende passiva.

Je dient als verkoper samen met de koper het bedrag van het werkkapitaal vast te stellen dat vereist is om de onderneming op dezelfde wijze te blijven exploiteren als voorheen.

• Is het werkkapitaal op de overdrachtsdatum hoger dan het overeengekomen bedrag? De koper moet een bedrag aan jou als verkoper betalen dat gelijk is aan het verschil.
• Is het werkkapitaal op de overdrachtsdatum lager dan het overeengekomen bedrag?De koper heeft recht op een betaling van jou als verkoper.

Earn-out: goede optie bij een snel veranderende markt of als prijsoverbrugging

Naast de net debt en het werkkapitaal zijn er nog andere koopprijsaanpassingsmechanismen die je kunt gebruiken in overnamecontracten. Een voorbeeld hiervan is een earn-out regeling.

Bij een earn-out regeling wordt een deel van de koopprijs uitgesteld en is afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als de onderneming actief is in een snel veranderende markt waarvan de toekomstige groei onzeker is.

Of het dient als overbrugging tussen een door jou als verkoper gevraagde hogere verkoopprijs dan de initieel geboden koopprijs door koper.

Een earn-out regeling kan dan voor beide partijen voordelig zijn: jij krijgt als verkoper de kans om een hogere prijs te ontvangen als de onderneming goed presteert na de overname. Aan de andere kant betaalt de koper een lagere prijs als de onderneming minder goed presteert dan verwacht.

Locked box: biedt zekerheid

Een ander voorbeeld van een koopprijsaanpassingsmechanisme is de locked-box methode. Bij deze methode wordt de prijs vastgesteld op basis van de historische financiële informatie van de onderneming, die wordt vastgelegd in een zogenaamde 'locked-box'. Je komt als verkoper samen met de koper overeen dat de prijs gebaseerd zal zijn op deze locked-box en dat er geen verdere aanpassingen meer zullen plaatsvinden na de overname. Deze methode kan voordelig zijn voor jou als verkoper, omdat je zekerheid hebt over de prijs en geen verdere risico's loopt.

Leg het gekozen koopprijsaanpassingsmechanisme zorgvuldig vast in het overnamecontract

Welk mechanisme je ook samen met koper overeenkomt, de wijze waarop het mechanisme beschreven wordt in het overnamecontract is cruciaal. Het komt vaak genoeg voor dat de vlag de lading niet dekt. Het kan dan zo zijn dat jij als verkoper  een aanpassing -naar boven- verwacht op basis van een gebruikelijke werkkapitaalpositie. Dat moet je dan wel zijn overeengekomen met de koper!