Onderhandelen is een vak apart en er komt veel bij kijken. Zo ook het onderhandelingsproces tijdens een bedrijfsovername. Samen met de verkoper gaat u na wat voor u beiden werkelijk belangrijk is en opgenomen dient te worden in de koopovereenkomst. Waar hechten u en de verkoper veel waarde aan en waaraan niet? Het is aan te raden al in een vroeg stadium een eerste concept van de overeenkomst op te (laten) stellen. Dit kan op hoofdlijnen, al dan niet in een intentieovereenkomst (LOI). Zo maakt u direct duidelijk wat uw wensen zijn en kunnen u en de verkoper eenvoudiger te werk gaan. Schuif heikele onderwerpen niet vooruit, dit leidt vaak tot onoverbrugbare meningsverschillen later in het proces. 

Juridische en financiële afspraken tijdens het onderhandelingsproces

Het is van belang dat u stilstaat bij alle disciplines van het onderhandelingsproces. Kijk onder meer naar de juridische afspraken die veelal een verdeling van risico’s betreffen:

  • Met welke partij heeft u te maken?
  • Is iemand alléén bevoegd of is sprake van collectieve besluitvorming en is wellicht een toezichtsorgaan aanwezig?
  • Welke (in)direct betrokkenen dienen goedkeuring te verlenen (denk aan OR/ACM)?
  • Welke voorbehouden worden in welk stadium gemaakt?
  • Welke informatie wordt op welk moment verstrekt en onder welke condities?

Bent u het al eens over de wijze waarop de transactiesom wordt bepaald? Soms worden - vaak door verkopers - absolute bedragen genoemd. Als u dat doet, moet u echter wel rekening houden met de financierbaarheid. Of en zo ja, in hoeverre financiers willen en kunnen financieren hangt af van de verwachte terugverdientijd. Normaliter is sprake van een initiële koopsom en een nabetaling. Die laatste wordt afhankelijk gesteld van bijvoorbeeld de prestaties in het eerste jaar na de overname. Hoe de koop gefinancierd wordt, behandelen we hierna in stap 5.

Fiscale afspraken tijdens het onderhandelingsproces

Tevens belangrijk zijn de onderhandelingen vanuit fiscaal perspectief. Denk bijvoorbeeld aan de wijze waarop de deal gestructureerd wordt, maar ook aan een aandelentransactie versus een activa passiva transactie. Dit loopt als een rode draad door de onderhandelingen bij andere disciplines. Vergeet niet om op tijd voor de financiële aspecten bij een bedrijfsovername (met name) fiscale adviseurs bij het proces te betrekken. Eigenlijk werken wij áltijd met hen samen: financiële/fiscale input gaan hand in hand met juridische implementatie in de documentatie.

Meer weten over het onderhandelingsproces tijdens een bedrijfsovername? 
Neem contact op

Wilt u juridisch advies over het onderhandelingsproces tijdens een bedrijfsovername? Neem gerust contact op met mij of een van onze andere overname experts. 

Download het complete bedrijfsovername stappenplan 

Na deze stap volgt nog een aantal stappen. Deze behandelen wij in de volgende artikelen. Wilt u alle stappen overzichtelijk teruglezen, download dan vooral het volledige bedrijfsovername stappenplan.

Download stappenplan

Bedrijf overnemen? Volg deze 9 stappen