Als u uw (familie)bedrijf wilt verkopen, kunt u niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding. Voordat u verkoopt, is het zaak uw bedrijf optimaal te structureren en onnodige ballast te verwijderen. Welke stappen dient u te doorlopen? Het zijn in totaal twaalf stappen, ik behandel in deze bijdrage de eerste vier.

Stap 1: vendor due diligence

Het startpunt bij het verkopen van een bedrijf ligt, vreemd genoeg, meestal vóór het moment waarop een koper interesse toont. Op het moment dat u weet dat uw bedrijf in trek is om te worden overgenomen, is het zaak te bedenken wat u te verkopen heeft. Natuurlijk weet u drommels goed waar de jarenlang opgebouwde waarde in zit, maar minstens zo belangrijk is dat aan de hand van een zogenaamde vendor due diligence juridisch, financieel, fiscaal én bedrijfseconomisch inzichtelijk wordt gemaakt hoe uw bedrijf ervoor staat.

Stap 2: verkoopklaar maken van uw bedrijf

Teneinde de opbrengst van de verkoop te optimaliseren, wordt één en ander van tevoren verkoopklaar gemaakt. Het kan bijvoorbeeld betekenen dat:

  • één of meerdere vennootschappen afgesplitst of juist gefuseerd worden;
  • minderheidsaandeelhouders moeten worden uitgenomen door het uitoefenen van zogenaamde drag- en tag along bepalingen;
  • een sale & lease back moet worden voorbereid of dat eerst het personeelsbestand moet worden gereorganiseerd;
  • op contractengebied niet alleen contracten met derden dienen te worden gecontroleerd op zogenaamde change of control clausules die die derden -boetevrij- de mogelijkheid bieden om contracten te beëindigen, maar ook dat moet worden bekeken of contracten die gesloten zijn met gerelateerde partijen de toets doorstaan;
  • (aanullende) afspraken met de fiscus gemaakt moeten dan wel dat bestaande fiscale eenheden- of compensabele verliezen anders gestructureerd moeten worden.

Stap 3: informatie-uitwisseling en geheimhouding

Zodra het sein ‘verkoopklaar’ wordt gegeven en partijen met elkaar voornemens zijn om verdere stappen te zetten, wordt de stap naar informatie-uitwisseling gezet.

U weet als geen ander wat u te verkopen heeft, terwijl de koper zich slechts van de buitenkant een beeld heeft gevormd. Een informatie- of verkoopmemorandum zorgt ervoor dat de koper zich gestructureerd een beter beeld kan vormen en een kijkje in de keuken wordt gegund. Dat doet u als verkopende partij natuurlijk niet zomaar. Reden waarom u de kandidaat-koper verplicht tot geheimhouding en tegelijkertijd tot het onthouden van het gebruiken van aldus verkregen (bedrijfsgevoelige, vertrouwelijke) informatie.

Stap 4: Intentieovereenkomst

Intentieovereenkomsten, ofwel letters of intent (LOI’s), zijn er in vele soorten en maten. De LOI’s blinken uit in verscheidenheid met name of en zo ja in hoeverre sprake is van (on)gebondenheid. De titel intentieovereenkomst zelf zegt niets: partijen kunnen wel degelijk al aan elkaar gebonden zijn. Bijvoorbeeld door bindende afspraken te maken omtrent de waardebepaling, of juist niet. Een LOI bevat normaliter ook een agenda omtrent het vervolg van het proces en voorbehouden ter zake de financiering en de uitkomst van een boekenonderzoek.

De volgende acht stappen

Na deze stappen volgen nog acht stappen. De volgende vier stappen worden behandeld in een volgende bijdrage. Heeft u in de tussentijd vragen over bovengenoemde stappen, bent u van plan om uw bedrijf te verkopen of heeft u een bedrijf op het oog om te kopen, neem gerust contact met mij op. Ik verzorg uw overname van A tot Z!