Als je overweegt je bedrijf te verkopen, denk je al snel aan de uiteindelijke koopsom. Maar in de praktijk wordt die prijs zelden in één keer definitief vastgelegd. Een verkooptraject duurt vaak 6 tot 9 maanden, en juist in die periode ontstaan discussies die directe invloed hebben op wat jij uiteindelijk ontvangt.

Vrijwel elk verkooptraject kent daarbij twee terugkerende spanningspunten.

  • Ten eerste de vraag aan wie het resultaat van het lopende jaar toekomt, zeker als de effectieve datum van de overdracht al achter ons ligt.
  • Ten tweede het risico dat jouw aandacht tijdelijk verschuift van de dagelijkse bedrijfsvoering naar het verkoopproces, met soms een (tijdelijke) dip in de cijfers tot gevolg. Kopers gebruiken die situatie niet zelden om de koopsom naar beneden bij te stellen.

Wie zijn verkoop goed wil laten verlopen, moet op deze punten vroeg in het traject voorsorteren.

Een verkooptraject duurt langer dan veel verkopers verwachten

Hoewel het lijkt alsof alles snel kan gaan zodra een serieuze bieding ligt, duurt een verkooptraject in de praktijk meestal 6 tot 9 maanden. In die periode volgen onderhandelingen, due diligence, contractvorming en financiering elkaar op. 

Dat betekent vaak dat de effectieve datum van de overdracht (veelal 1 januari) al geruime tijd is verstreken tegen de tijd dat de deal daadwerkelijk wordt gesloten. Juist dat tijdsverloop zorgt regelmatig voor discussie over resultaten, risico’s en mogelijke bijstellingen van de koopsom. 

Van wie is de winst na de effectieve datum?

Een terugkerend discussiepunt bij de verkoop van een onderneming is de vraag wie recht heeft op de winst die wordt gerealiseerd ná de effectieve datum. Juridisch zijn hiervoor verschillende oplossingen mogelijk, zoals:

  • een vaste koopsom met economische overdracht per 1 januari;
  • een afzonderlijke vergoeding over het lopende boekjaar;
  • correctiemechanismen in de koopprijs.

Belangrijk is dat dit niet pas aan het eind van het traject wordt besproken. Als dit punt vaag blijft, ontstaat ruimte voor interpretatie en daarmee voor discussie op een moment dat de onderhandelingspositie van de verkoper vaak al onder druk staat

Tijdelijke dips in cijfers kunnen grote gevolgen hebben

Een verkoopproces vraagt veel aandacht. Het is menselijk dat de focus tijdelijk verschuift van de dagelijkse bedrijfsvoering naar het verkooptraject. Het gevolg kan zijn dat maandcijfers tijdelijk achterblijven. 

Kopers grijpen zo’n dip regelmatig aan om de waardering van de onderneming of de koopsom naar beneden bij te stellen. Door vooraf afspraken te maken over:

  • normalisaties in de cijfers;
  • referentieperiodes;
  • en wat wel en niet als structureel geldt,

voorkom je dat een tijdelijk effect een structurele prijsverlaging wordt. 

De koopsom bestaat vaak uit meerdere, samenhangende onderdelen

De vergoeding bij een bedrijfsovername bestaat vaak uit meerdere elementen. Denk aan:

  • een upfront betaling bij closing;
  • een earn-out (nabetaling afhankelijk van toekomstige resultaten);
  • een vendor loan;
  • vergoeding over het lopende jaar;
  • een mogelijke tweede exit na doorrol.

Deze elementen functioneren als communicerende vaten. Een lagere upfront betaling betekent doorgaans meer afhankelijkheid van een earn-out, en dus meer risico voor de verkoper. Daarom moeten deze onderdelen altijd in samenhang worden beoordeeld. 

Wat zijn de risico’s van een earn-out voor jou als verkoper?

Een earn-out kan de indruk wekken dat er later nog extra waarde te realiseren valt. Tegelijkertijd brengt dit voor de verkoper duidelijke risico’s met zich mee. Na de overdracht heb je vaak minder invloed op de onderneming, terwijl je beloning wel afhankelijk blijft van de resultaten. 

Zonder heldere afspraken over KPI’s, zeggenschap en informatievoorziening verandert een earn-out al snel in een bron van discussie en teleurstelling. 

Hoe voorkom je dat de verkoop je bedrijf tijdelijk verzwakt?

Een succesvolle verkoop begint met een bedrijf dat blijft presteren. Dat vraagt om structuur en voorbereiding. 

Denk aan:

  • strak ingerichte maandrapportages;
  • duidelijke rolverdeling binnen het management;
  • externe begeleiding bij het verkoopproces.

Zo blijft jouw bedrijf aantrekkelijk, ook terwijl jij met de verkoop bezig bent. 

Waarom kopers tijdens due diligence proberen de koopsom te verlagen

Tijdens het boekenonderzoek kijkt een koper kritisch naar risico’s, cijfers en aannames. Afwijkingen van het verwachte beeld worden regelmatig aangegrepen om de prijs te heronderhandelen. 

Wie zijn bedrijf verkoopklaar maakt en vooraf nadenkt over mogelijke discussiepunten, staat hier aanzienlijk sterker. 

Stappenplan Bedrijf verkopen

Juist omdat een verkooptraject maanden duurt en op meerdere momenten onder druk kan komen te staan, is een goede voorbereiding essentieel. Wie zijn (familie)bedrijf wil verkopen, kan daar niet vroeg genoeg mee beginnen. Iedere stap binnen een bedrijfsovername is juridisch, fiscaal en financieel maatwerk. In ons stappenplan brengen wij de belangrijkste fases overzichtelijk in beeld, zodat je goed voorbereid en met realistische verwachtingen het verkoopproces ingaat.

Download stappenplan

Tijdig juridisch voorsorteren loont

Sta je aan het begin van een verkooptraject of overweeg je op termijn je bedrijf te verkopen? Juist in die fase is het belangrijk om juridisch vooruit te denken over winsttoerekening, waardering en vergoedingsstructuren. Onze overname- en ondernemingsrechtadvocaten helpen verkopers om gedurende het hele traject de regie te houden. Neem gerust vrijblijvend contact met ons op om te bespreken waar jij nu al op kunt voorsorteren.

VEEL GESTELDE VRAGEN OVER HET VERKOPEN VAN JE BEDRIJF

Van wie is de winst van het lopende jaar als de effectieve datum 1 januari was?

Dat hangt volledig af van wat je hierover afspreekt in de koopovereenkomst. Zonder duidelijke regeling ontstaat hier vaak discussie over. Als verkoper is het belangrijk om dit punt vroeg in het traject vast te leggen, zodat achteraf geen ruimte ontstaat voor herinterpretatie.

Wat kan ik doen als de koper de prijs verlaagt door een tijdelijke dip in mijn (maand)cijfers?

Een tijdelijke dip komt regelmatig voor tijdens een verkooptraject. Door vooraf afspraken te maken over normalisatie van cijfers en referentieperiodes voorkom je dat een tijdelijk effect structureel wordt meegenomen in de waardering. Zo bescherm je de koopsom als verkoper.

Wat is het verschil tussen een upfront betaling en een earn-out?

Een upfront betaling ontvang je direct bij closing en geeft zekerheid. Een earn-out is een nabetaling die afhankelijk is van toekomstige resultaten en brengt voor jou als verkoper meer risico met zich mee. Hoe lager de upfront betaling, hoe groter meestal jouw afhankelijkheid van prestaties na de overdracht.

Hoe voorkom ik dat mijn focus op de verkoop mijn bedrijfsvoering schaadt?

Door het verkoopproces goed te structureren en taken te delegeren. Zorg voor betrouwbare maandrapportages en duidelijke verantwoordelijkheden binnen het management. Zo blijft je onderneming stabiel presteren, wat essentieel is voor de waardering.

Wat betekent een ‘tweede exit’ na een doorrol bij een overname?

Bij een doorrol behoud je als verkoper een deel van je aandelen. Een tweede exit is het moment waarop je dat resterende belang verkoopt. De voorwaarden voor die exit zijn minstens zo belangrijk als die van de eerste verkoop en verdienen dus vroeg aandacht.

Hoe bereid ik mijn maandcijfers voor op een intensief verkooptraject?

Zorg voor consistente, goed onderbouwde cijfers die aansluiten bij eerdere jaren. Vermijd verrassingen en leg afwijkingen tijdig uit. Dit verkleint de kans dat cijfers tijdens het traject tegen je worden gebruikt.

Welke elementen bepalen de totale vergoeding bij de verkoop van mijn bedrijf?

De vergoeding bestaat vaak uit meerdere onderdelen, zoals een upfront betaling, earn-out, vendor loan, vergoeding over het lopende jaar en mogelijk een tweede exit. Deze elementen hangen sterk met elkaar samen en moeten altijd in onderlinge samenhang worden beoordeeld.