Bedrijfsovername Stappenplan. Stap 2: Bedrijfswaardering en indicatief, niet-bindend bod

‘De waarde van de tent zit in de vent’. Is die waarde objectief te bepalen of is en blijft de waarde van een bedrijf een subjectief begrip en is het waard ‘wat een gek ervoor geeft’. Het is vrij standaard dat tijdens een overnametraject een verkoper bij de waardering op hogere bedragen uitkomt dan u als koper. Vóórdat partijen uiteindelijk in 99 van de 100 gevallen tot een deal komen met ‘handjeklap’, ‘koehandel’ respectievelijk. ‘horsetrading’ kunnen er ten behoeve van die waardering nogal wat waarderingsmethoden de revue hebben gepasseerd. Tegelijkertijd zijn er elementen die altijd terugkomen en die zijn te beïnvloeden.

Bedrijfswaardering vanuit het perspectief van verkoper

Verkoper heeft, als hij verstandig is geweest, in een vroeg stadium, soms wel 2-5 jaar vóór de daadwerkelijke koop/closing, onderkend welke vermogensbestanddelen/assets een positieve invloed hebben. En wel vanuit het perspectief van een koper! Hieronder volgt een opsomming van value drivers:

1. Stabiele en voorspelbare cash flow
2. Betrouwbare financiële informatie
3. Klantdiversiteit
4. Personeel (‘vent = tent’, welke key-men; afhankelijkheid van 1 man wordt níet als value driver gezien)
5. Groeipotentieel
6. Inrichting (administratieve) organisatie
7. Kwaliteit van gebouwen en machines
8. Goodwill, naamsbekendheid, reputatie
9. Lastige markt voor nieuwe concurrenten
10. Productdiversiteit

Hoe kijkt u als koper naar de waardebepaling bij een bedrijfsovername?

U bent als koper bereid om een (flinke) koopsom op tafel te leggen, mits er gerede kans is dat u die méér dan terugverdient. Of u dat geld nu zelf op tafel legt of met behulp van een financier, het moet terugverdiend worden en daartoe kunt u rekenen met allerlei percentages en multiples.

Multiples waardering

Multiples zijn de meest gebruikte methodiek voor waardering en prijsvorming in M&A transacties. Financiële ratio’s van marktwaarde en drijvers die relevant zijn voor die waarde. Veel gebruikte multiples zijn EBITDA en EBIT. De uitkomst van bijvoorbeeld 4 maal EBIT kan gebruikt worden om de uitkomst van de Discounted Cash Flow (DCF) te toetsen.
Multiples vereenvoudigen de communicatie over de waardering, maar tegelijkertijd is het oppassen geblazen om complexe en uitgebreide data-analyse over meerdere boekjaren, met verschillende waarderingscriteria en in een dynamische marktomgeving te reduceren tot ‘een getal’. Waarde en multiples worden voornamelijk gedreven door rendement op geïnvesteerd kapitaal (ROIC (return on invested capital)), groei en risico (WACC (weighted average cost of capital)).

Indicatief, niet-bindend bod

Op het moment dat u de noodzakelijke informatie van de verkoper heeft ontvangen, kunt u aan de hand van deze informatie de (voorlopige) waarde van het over te nemen bedrijf bepalen en een bieding voorbereiden. Het doen van een bieding aan de verkoper laat zien dat u serieus bent en schept vertrouwen. Over het algemeen is dit een indicatieve, niet-bindende bieding.
Indicatief omdat u vaak nog lang niet over alle relevante informatie beschikt en niet-bindend omdat de daadwerkelijke onderhandelingen nog zullen moeten plaatsvinden. U heeft slechts in hoofdlijnen informatie van de verkoper ontvangen. Het due diligence onderzoek dient immers nog plaats te vinden. Dit voorbehoud maakt u dan ook in uw bod.

In het begin van het overnametraject is overeenstemming over de koopprijs in hoofdlijnen evenwel een erg belangrijke. Immers, als u mijlenver van de verkoper verwijderd bent wat betreft de hoogte van de koopprijs, dan zijn vervolgstappen niet zinvol.

Comfort voor koper én verkoper

Op het moment dat u met de verkoper een koopprijs bent overeengekomen, wil de verkoper het liefst het gehele bedrag in één keer ontvangen zónder enig risico om daarvan ook maar iets aan u als koper te hoeven terug te betalen. Als koper wilt u het liefst zoveel mogelijk zekerheid dat elk betaald deel van de koopsom ook zo snel c.q. zo zeker mogelijk wordt terugverdiend.

In de koopovereenkomst wordt uiteindelijk een verdeling van risico’s en verantwoordelijkheden overeengekomen. Welke garanties en vrijwaringen worden gegeven en welke rol(len) blijft de verkoper vervullen? Normaliter blijft de verkoper dan wel diens sleutelfiguren gemiddeld nog zo’n 12-24 maanden betrokken om de overname geruisloos te verwerken.

Aangezien een deel van het overnamebedrag ziet op toekomstige kasstromen wordt vaak de betaalbaarstelling van een deel van de koopsom uitgesteld en afhankelijk gesteld van bepaalde resultaten. Denk hierbij aan 25% van de koopsom die 12 maanden na overdracht betaald wordt, mits –bijvoorbeeld- EBITDA van het nieuwe jaar- na overname, tenminste gelijk is aan die van het voorafgaande jaar. Allerlei variaties, waaronder staffels met minima én maxima zijn denkbaar.

Meer weten over bedrijfswaardering? Neem contact op

Neem gerust contact op met mij of een van onze andere overname experts als u meer wilt weten over bedrijfswaardering, de waarderingsmethoden of het doen van een indicatief, non-bindend bod.

Download het complete bedrijfsovername stappenplan

Na deze stap volgt nog een aantal stappen. Deze behandelen wij in de volgende artikelen. Wilt u alle stappen overzichtelijk teruglezen, download dan vooral het volledige bedrijfsovername stappenplan.

Download stappenplan