Als er ruzie ontstaat tussen u en de mede-aandeelhouder(s) of de vennootschap en de situatie wordt onhoudbaar, dan kunt u als aandeelhouder met behulp van een uittredingsvordering de rechter vragen om een bevel tot overname van het door u gehouden aandelenpakket. U stelt deze vordering tot uittreding in tegen een mede-aandeelhouder of de vennootschap en tegen betaling van een -in principe- door de rechter vast te stellen billijke prijs.

Hoe erg moet de ruzie tussen aandeelhouders zijn?

Als u een vordering tot uittreding wilt instellen, dient er sprake te zijn van een onhoudbare, benarde of beknellende situatie voor u als aandeelhouder die haar oorsprong vindt in de gedragingen van uw mede-aandeelhouder(s) en/of van de vennootschap. Anders gezegd: u wordt als aandeelhouder door de gedragingen van één of meerdere mede-aandeelhouders (of van de vennootschap) dusdanig in uw rechten of belangen geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer gevergd kan worden.

Succesvolle praktijkvoorbeelden van uitstoting of uittreding aandeelhouder

Alle concrete omstandigheden van ieder afzonderlijk geval worden door de rechter gewogen. Die omstandigheden die tot een succesvolle toewijzing van de vordering tot uittreding hebben geleid lagen op het gebied van:

  1. vennootschappelijke samenwerking,
  2. dividendbeleid, en
  3. schending van wettelijke, statutaire en contractuele bepalingen.

Vennootschappelijke samenwerking

In dit geval is er voor langere tijd sprake van een verstoorde verhouding tussen u en de aandeelhouders waarbij op enig moment u als aandeelhouder-bestuurder (ten onrechte) ontslagen wordt. Met als gevolg dat u daarmee uw zeggenschap op directieniveau ontnomen wordt. Daarbij bestaan zodanige onoverbrugbare verschillen van inzicht tussen u en de aandeelhouders, dat van samenwerking op aandeelhoudersniveau geen sprake is.

Dividendbeleid

Een toewijzing van een vordering tot uittreding heeft ook kans van slagen als er een (zeer) ongunstig dividendbeleid wordt (in)gevoerd. Daarbij moet de besluitvorming over dividendbesluiten telkens om onduidelijke (financiële) redenen door een (groot)aandeelhouder worden geblokkeerd. En u kunt geen inhoudelijke discussie voeren over het dividendbeleid, omdat u als (minderheids)aandeelhouder al geruime tijd (actuele/volledige) financiële informatie onthouden wordt.

Schending van wettelijke, statutaire en contractuele bepalingen

Ten derde als de meerderheidsaandeelhouder besluit om de aandeelhoudersovereenkomst niet meer na te leven. Daardoor wordt u als minderheidsaandeelhouder onevenredig geraakt in uw gerechtvaardigde belangen. Bestuursbesluiten die goedkeuring behoeven van de ava of rvc worden simpelweg níet ter goedkeuring voorgelegd. Een aandeelhouder doet de vennootschap oneigenlijke concurrentie aan.

Maar er is geen garantie op een succesvolle uittredingsvordering

Een slechte financiële positie rechtvaardigt op zichzelf geen uittredingsvordering. Zeker niet als de informatievoorzieningen aan u als minderheidsaandeelhouder als voldoende wordt geoordeeld. Dat geen maandelijkse rapporten worden ontvangen, kwartaalcijfers soms te laat werden verstrekt en niet altijd (direct) op e-mails werd gereageerd, is onvoldoende om een toewijzing van een uittredingsvordering te rechtvaardigen.

Dit geldt ook voor het argument dat u aanvullende afspraken heeft gemaakt, op grond waarvan u als minderheidsaandeelhouder aanspraak kunt maken op meer informatie dan de informatie die u al is verstrekt.

Aandeelhoudersovereenkomst is van cruciaal belang

Aangezien telkens alle omstandigheden in aanmerking worden genomen en sommige daarvan afzonderlijk níet een uittredingsvordering rechtvaardigen, is de presentatie van de gehele casus geplaatst in het licht van de huidige (en toekomstige) wetgeving en rechtspraak cruciaal. De voorbereiding daarvan start al bij de redactie van de aandeelhoudersovereenkomst. Als daar niet meer is vastgelegd dan volgend uit de toepasselijke wet- en regelgeving, dan heeft u als aandeelhouder geen poot om op te staan.

Vordering tot uittreding instellen?

Wilt u meer weten over een vordering tot uittreding of over de kans van slagen hiervan? Neem gerust contact met mij op of een van de overige ondernemingsrechtadvocaten.

Gerelateerde uitspraak: Rechtbank Rotterdam 3 februari 2021, ECLI:NL:RBROT:2021:1016 (publicatiedatum: 10 februari 2021)