MENU

Flex BV en bedrijfsopvolging
20-09-2012

Flexibilisering van BV definitief met ingang van 1 oktober 2012

Met ingang van 1 oktober 2012 wordt het BV-recht geflexibiliseerd. Wat heeft u er als ondernemer er in het kader van bedrijfsopvolging aan?

Straks kunt u aandelen creëren die slechts winstrecht (en geen stemrecht) hebben, of slechts stemrecht (en geen winstrecht). Onder het huidig recht zijn stemrecht én winstrecht altijd aan elkaar gekoppeld.

Stemrechtloze aandelen interessant?

Juist bij bedrijfsopvolging en bij werknemersparticipatie kan het gebruik van stemrechtloze aandelen interessant zijn. De houder van die aandelen deelt wel in de winst, maar kan hij niet stemmen op de aandeelhoudersvergadering (AVA). Onder het huidig recht wordt dit bereikt door aandelen onder te brengen bij een zogenaamde STAK (Stichting Administratie Kantoor) tegen uitgifte van certificaten. Het stemrecht ligt in dat geval bij de STAK en het winstrecht bij de certificaathouder.

Certificering onder het oude recht ook onder het nieuwe recht interessant?

In bepaalde situaties blijft naar mijn idee behoefte bestaan aan certificering. Ik beschrijf twee situaties.

  1. De houder van een stemrechtloos aandeel
    De houder van een stemrechtloos aandeel heeft wel een vergaderrecht en dient voor de AVA  te worden uitgenodigd. In die AVA heeft hij het recht het woord te voeren. Mocht u dit wilt beperken, dan kunt u nog altijd gebruik maken van certificering. In dat geval heeft de certificaathouder die rechten niet, tenzij de statuten anders bepalen.
  2. Overdracht onderneming aan kinderen
    In een enigszins klassiek geval heeft de vader een goed lopende onderneming die hij wil overdragen aan zijn kinderen. Zijn kinderen hebben echter geen verstand van zaken en zouden geen zeggenschap moeten krijgen. Vader wil één of meer anderen de zeggenschap geven, zónder dat deze participeren in het kapitaal van de vennootschap. In de statuten kan voorzien worden in de mogelijkheid dat de bestuurder van de STAK op voorhand één of meer hem opvolgende bestuurders benoemt voor het geval hij defungeert. Bij stemrechtloze aandelen kan dat niet.

Certificering blijft belangrijk!

De loskoppeling van stemrecht en winstrecht biedt in specifieke gevallen uitkomst, maar certificering blijft ook na 1 oktober 2012 relevant!

Meer informatie?

Heeft u vragen over de Flex BV en bedrijfsopvolging of wilt u meer weten over de Flexwet in het algemeen, neemt u gerust contact op met mij op of een van de andere ondernemingsrechtspecialisten.

Eerdere publicaties over de Flex BV

© 2022 RWV