Managementovereenkomst schriftelijk vastleggen: waarom elke dga dit moet doen
Oorspronkelijk artikel gepubliceerd: oktober 2016 | Laatst bijgewerkt: 9 november 2026
Als directeur-grootaandeelhouder (dga) en enig aandeelhouder regel je dagelijks tientallen zaken tegelijk. Je verricht volop werkzaamheden voor je bv en stuurt netjes managementfacturen vanuit je holding. Omdat je feitelijk afspraken maakt met jezelf, lijkt een officieel contract op papier soms overbodige bureaucratie. Toch loop je zonder papieren afspraak grote juridische risico’s. Je managementovereenkomst schriftelijk vastleggen is voor een dga in beginsel wettelijk verplicht en beschermt je betaalde managementvergoedingen.
Waarom is schriftelijk vastleggen verplicht voor de dga?
Ben je als dga enig aandeelhouder van je bv? Dan stelt de wet dat rechtshandelingen tussen jou en je vennootschap in beginsel altijd schriftelijk moeten worden vastgelegd (artikel 2:247 BW). Zonder getekend contract zijn deze afspraken vernietigbaar. Een curator kan de overeenkomst bij een faillissement namens de vennootschap achteraf vernietigen.
Als een afspraak vernietigbaar is, betekent dit dat de curator deze juridisch met terugwerkende kracht van tafel veegt. Bij een eventueel faillissement van de werkmaatschappij eist de curator dan mogelijk al je ontvangen managementfees terug. Ook openstaande facturen betaalt de curator in dat geval niet uit. Een schriftelijk contract vormt daarmee jouw eerste verdedigingslinie.
Twee handtekeningen onder één contract
Als enig aandeelhouder en bestuurder zet je feitelijk twee handtekeningen onder hetzelfde document. De eerste handtekening zet je namens de werkmaatschappij (de bv) die de diensten afneemt. De tweede handtekening zet je als bestuurder van je persoonlijke holding die de werkzaamheden uitvoert.
Je bent het inhoudelijk uiteraard snel met jezelf eens over de voorwaarden. Juist door dat ontbreken van verschillende belangen blijft de schriftelijke vastlegging vaak achterwege. Toch eist de wet juist in deze situatie een tastbaar bewijsstuk.
Waarom facturen sturen niet voldoende is
Veel bestuurders denken dat verzonden managementfacturen al gelden als een schriftelijke vastlegging. Een factuur staat immers op papier en vermeldt het verschuldigde bedrag. De rechtbank oordeelt hier echter streng over: losse facturen bewijzen in beginsel niet welke contractuele afspraken er vooraf precies zijn gemaakt.
Daarnaast voeren bestuurders soms aan dat managementdiensten vallen onder de ‘gewone bedrijfsuitoefening’. Voor alledaagse transacties maakt de wet namelijk een uitzondering op het schriftelijkheidsvereiste. Rechters wijzen dit verweer echter vaak af: een doorlopende managementafspraak met aanzienlijke vergoedingen is een ingrijpende overeenkomst en valt in beginsel niet onder die uitzondering.
Wat als je het contract toch bent vergeten?
Heb je de afspraken niet op papier gezet en meldt een curator zich? In het verleden oordeelde de Rechtbank Den Haag nog mild: omdat het werk daadwerkelijk was verricht en niet ongedaan gemaakt kon worden, had de vernietiging geen effect en mocht de bestuurder zijn vergoeding houden.
Recentere rechtspraak laat echter zien dat rechters veel strenger optreden. Zo oordeelde de Rechtbank Rotterdam (ECLI:NL:RBROT:2025:9127) dat het ontbreken van een schriftelijke managementovereenkomst wél leidde tot een succesvolle vernietiging door de curator. De dga moest de volledige managementfee terugbetalen aan de boedel. Vertrouwen op de genade van een rechter levert tegenwoordig dan ook een enorm proces- en verhaalsrisico op.
Zekerheid voor jouw onderneming
In de praktijk zien we regelmatig hoe curatoren ontbrekende contracten aangrijpen om liquiditeit terug te halen naar de failliete boedel. Door je contracten vooraf waterdicht in te richten, voorkom je langdurige discussies over al het werk dat je met hart en ziel in je bedrijf hebt gestoken.
Wil je weten of jouw huidige contracten en holdingstructuur juridisch goed in elkaar zitten? Neem contact op met mij of een van de andere ondernemingsrecht advocaten voor praktisch advies over jouw situatie.
Veel gestelde vragen over het schriftelijk
vastleggen van een managementovereenkomst
Wat is een managementovereenkomst?
Een overeenkomst waarin wordt vastgelegd wie het management van een onderneming gaat voeren en/of wie de bestuurders van de onderneming zijn.
Wat betekent het als een rechtshandeling vernietigbaar is?
Dit betekent dat een partij (zoals een curator) de afspraak achteraf ongeldig kan verklaren. Hierdoor verdwijnt de juridische grondslag voor betalingen die op basis van die afspraak zijn gedaan.
Geldt de verplichting tot schriftelijke vastlegging ook bij meerdere aandeelhouders?
Artikel 2:247 BW geldt specifiek voor situaties waarin de vennootschap alle aandelen houdt of waarin alle aandelen in handen zijn van één natuurlijk persoon of rechtspersoon. Bij meerdere onafhankelijke aandeelhouders geldt dit specifieke artikel in beginsel niet, al blijft een schriftelijk contract altijd verstandig om bewijsproblemen te voorkomen.
Moet de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) de overeenkomst goedkeuren?
Ja, als bestuurder handel je namens de vennootschap, maar afspraken over de beloning en arbeidsvoorwaarden van de directie moeten formeel worden vastgesteld of bekrachtigd door de aandeelhoudersvergadering.
