Stappenplan bedrijf verkopen. Stap 4: Intentieovereenkomst (Letter of Intent, ook wel LOI)

Als u van plan bent uw (familie)bedrijf te verkopen, is een grondige voorbereiding cruciaal. Iedere stap binnen een bedrijfsovername is juridisch maatwerk en maken we graag voor u inzichtelijk. Eerder bespraken wij al de derde stap van het verkoopproces: “Informatie-uitwisseling en geheimhouding”. Heeft u deze stap doorlopen? Dan bent u toe aan de vierde stap in het stappenplan: de intentieovereenkomst, ook wel Letter of Intent, kortweg LOI.

De onderhandelingsfase

Zodra u een koper voor uw bedrijf heeft gevonden, treedt u in onderhandeling over de voorwaarden. Regelmatig onderhandelen koper en verkoper over voorwaarden die voor beide partijen acceptabel zijn. Dit is de precontractuele fase, die pas eindigt op het moment dat koper of verkoper een aanbod doet dat door de andere partij wordt aanvaard en er aldus een koopovereenkomst tot stand komt.

Onderhandelingen afbreken en schadevergoeding

In deze fase worden door koper en verkoper nogal eens kosten gemaakt, bijvoorbeeld bij het beschikbaar maken en onderzoeken van informatie over het bedrijf. Ook wordt (vooral) door de verkoper zeer vertrouwelijke (en concurrentiegevoelige!) informatie gedeeld. Koper en verkoper hebben ondertussen echter geen enkele zekerheid over het al dan niet slagen van de onderhandelingen. Uit de rechtspraak blijkt namelijk dat een koper of verkoper gewoonlijk pas aansprakelijk zal kunnen zijn voor schade, indien deze de onderhandelingen in een zeer laat stadium afbreekt. Bovendien is de te vergoeden schade zelfs dan nog vrijwel altijd beperkt tot de daadwerkelijk gemaakte kosten; gederfde winst komt sporadisch voor vergoeding in aanmerking. Met die kennis zal de ex-onderhandelingspartner niet snel vrijwillig betalen.

Inhoud intentieovereenkomst

Met een LOI kunnen bepaalde ‘basisafspraken’ worden gemaakt, voor als partijen er toch niet uit komen. Net als de uiteindelijke koopovereenkomst, is het aan u en de koper om de inhoud daarvan te bepalen. De LOI bevat vaak ook de afspraken over geheimhouding en de vergoeding van bepaalde door partijen te maken kosten. Ook kan een periode worden opgenomen waarin partijen exclusief met elkaar onderhandelen. Zeker de geheimhouding, maar vaak ook andere elementen, worden ‘verzekerd’ met een boete als gefixeerde schadevergoeding. Daarnaast worden in de LOI de tussentijdse onderhandelingsresultaten nog weleens vastgelegd, dit om partijen te ‘herinneren’ aan reeds gemaakte afspraken.

De duur en beëindigingsmogelijkheden van de intentieovereenkomst

U kunt zelf bepalen voor welke duur u de LOI wilt aangaan. Dit kan voor bepaalde tijd zijn, maar ook voor onbepaalde tijd. Dat geldt ook voor de mogelijkheid om de onderhandelingen (straffeloos) te beëindigen.

Bindende overeenkomst?

De idee van een LOI is dat deze slechts ‘basisafspraken’ bevat. Naar Nederlands recht is van overeenkomsten echter niet de vorm, maar de inhoud beslissend. Denk dus niet te snel dat als u één A4-tje met wat afspraken maakt en daarboven LOI, Letter of Intent of intentieovereenkomst schrijft, u daar niet aan gehouden kan worden. Win bij het maken van belangrijke afspraken, zeker schriftelijk, altijd juridisch advies in!

De volgende stappen in het stappenplan 'Bedrijf verkopen'

In deze stap in het verkoopproces is het belang van de LOI tussen de koper en verkoper behandeld. Afhankelijk van uw bedrijf kan deze zo specifiek als nodig worden gemaakt. Heeft u hierover vragen, bent u van plan om uw bedrijf te verkopen of heeft u een bedrijf op het oog om te kopen? Neem gerust contact op met mij.

Zo ga je voorbereid een overnametraject in.