Wat als je de transitievergoedingen niet kunt betalen? Overname een optie?

Als het goed is, heb je alle stappen van reorganisatietraject inmiddels doorgelezen en weet je wat je bij een reorganisatie te wachten staat. Ook heb je de hoogte van de transitievergoedingen kunnen berekenen die je aan de ontslagen medewerkers zult moeten voldoen. Maar wat nu als je die niet kunt betalen? Misschien is dan een overname of fusie wel een optie. 

Je zit dan zelf vaak niet meer (volledig) aan het roer, maar jouw onderneming gaat dan over in een andere en blijft op deze wijze wel behouden. 

Overname een optie?

Wat staat je te wachten als je op zoek gaat naar een koper? Bovenal wil een koper/investeerder zekerheid en daarom is het belang van een boekenonderzoek (een due diligence onderzoek) nóg groter geworden. Een koper wil linksom of rechtsom potentie kopen en géén kat in de zak. De focus bij zo’n due diligence onderzoek is dan ook komen te liggen bij het beantwoorden van één vraag. Hoe bestendig respectievelijk hoe tijdelijk is de over- dan wel underperformance van jouw onderneming? Iedere strategische of financiële koper wil immers dat zijn investering rendeert c.q. zich méér dan terug verdient. 

Waar wordt op dit moment extra op gelet bij een due diligence onderzoek?

Hieronder laten we een vijftal elementen de revue passeren, waarvan we zien dat daar in onze praktijk op dit moment méér aandacht aan wordt besteed.

1. Fysieke bespreking. Social distancing en de daardoor toegenomen digitalisering maakt het lastig voor partijen om face to face met elkaar aan tafel te zitten. Toch merken wij dat geen enkele deal gerealiseerd wordt zónder dat partijen letterlijk elkaar meerdere malen in de ogen hebben gekeken. De waarde van de tent, zit immers in de vent.
2. Toekomstige winstgevendheid. Met nadruk wordt gekeken hoe het management (‘de vent’) zich heeft aangepast aan de crisis en welke aanpassingen aangebracht zijn aan de (middel)lange verwachtingen. Vóór de coronacrisis werd in dat verband méér waarde gehecht aan historische bedrijfsinformatie. Tegenwoordig wordt daar kritischer naar gekeken als voorspeller van toekomstige winstgevendheid.
3. Coronacijfers. Hoewel de pandemie al weer enige tijd achter ons ligt dienen de gerealiseerde cijfers in de coronaperiode nog steeds genormaliseerd te worden om op ‘waarde’ te kunnen schatten.
4. Meer aandacht voor werknemers. Aangezien in de meeste ondernemingen de loonkosten verantwoordelijk zijn voor het leeuwendeel van de vaste lasten, genieten ook  de werknemers méér aandacht. Minstens zo belangrijk is van tevoren te begroten hoe hoog de eventuele reorganisatiekosten zullen zijn.
5. Leveranciers. Op vergelijkbare wijze -met wie gaan we wel, met wie niet verder- wordt  naar de leverancierszijde gekeken. Hoe betrouwbaar, hoe flexibel zijn leveranciers? Welke alternatieven hebben zich aangediend met welk effect op de marge?

Gevolgen uit de praktijk voor waardering en betaling

Vanzelfsprekend heeft een boekenonderzoek invloed op de waardering. Incidentele ontwikkelingen kunnen genormaliseerd worden. Aanvankelijk gebruikte historische data, waaronder multipliers om een waardering te berekenen, kunnen aangepast worden. Geïdentificeerde risico’s kunnen anders dan gebruikelijk tussen jou en de koper verdeeld worden. 

Tegelijkertijd heeft de uitkomst van een due diligence onderzoek effect op de betaling van de koopsom. Dit geschiedt normaliter in termijnen. Gebruikelijk is dat een deel van de koopsom aanbetaald wordt. Net zo gebruikelijk is dat er nabetalingen plaatsvinden -earn out- die op allerlei manieren gekoppeld worden aan het behalen van toekomstige milestones, aan het realiseren van bepaalde toekomstverwachtingen. Projecties waarvan je het vanzelfsprekend vindt dat die gehaald worden op basis van behaalde resultaten in het verleden. Voor een koper echter moet het eerst nog maar eens waar gemaakt worden.