Stappenplan bedrijf verkopen. Stap 5: Bedrijfswaardering

Als u van plan bent uw (familie)bedrijf te verkopen, is een grondige voorbereiding cruciaal. Iedere stap binnen een bedrijfsovername is juridisch maatwerk en maken we graag voor u inzichtelijk. Eerder bespraken wij al de vierde stap van het verkoopproces: de intentieovereenkomst, ook wel Letter of Intent, kortweg LOI. Nu zijn we toe aan stap 5 in het stappenplan: de bedrijfswaardering.

Welke waarderingsmethoden toe te passen?

‘De waarde van de tent zit in de vent’. Is die waarde objectief te bepalen of is en blijft de waarde van een onderneming een subjectief begrip en is het waard ‘wat een gek ervoor geeft’. Zie hier een paar kreten die regelmatig te horen zijn in de wereld van het (ver)kopen van ondernemingen. Hierin is het vrij standaard dat een verkoper bij de waardering op hogere bedragen uitkomt dan een koper. Vóórdat partijen uiteindelijk in 99 van de 100 gevallen tot een deal komen met ‘handjeklap’, ‘koehandel’ resp. ‘horsetrading’ kunnen er ten behoeve van die waardering nogal wat waarderingsmethoden de revue hebben gepasseerd. Tegelijkertijd zijn er elementen die altijd terugkomen en die zijn te beïnvloeden.

Vanuit het perspectief van verkoper

Verkoper doet er verstandig aan in een vroeg stadium, soms wel 2-5 jaar vóór de daadwerkelijke verkoop/closing, te onderkennen welke vermogensbestanddelen/assets een positieve invloed hebben. En wel vanuit het perspectief van een koper! Hieronder volgt een opsomming van value drivers:

Stabiele en voorspelbare cash flow
Betrouwbare financiële informatie
Klantdiversiteit
Personeel (‘vent = tent’)
Groeipotentieel
Inrichting (administratieve) organisatie
Kwaliteit van gebouwen en machines
Goodwill, naamsbekendheid, reputatie
Lastige markt voor nieuwe concurrenten
Productdiversiteit

In aanvulling op het voorafgaande moet een verkoper zich goed realiseren welke uitzonderlijke omstandigheden met een negatieve invloed op de waardering genormaliseerd moeten worden.

Hoe kijkt koper?

De koper is bereid om een (flinke) koopsom op tafel te leggen, mits er gerede kans is dat hij die méér dan terugverdient. Of hij dat geld nu zelf op tafel legt of met behulp van een financier, het moet terugverdiend worden en daartoe kun je rekenen met allerlei percentages en multiples. Multiples zijn de meest gebruikte methodiek voor waardering en prijsvorming in M&A transacties. Financiële ratio’s van marktwaarde en drijvers die relevant zijn voor die waarde. Veel gebruikte multiples zijn EBITDA en EBIT. De uitkomst van bijvoorbeeld 4 maal EBIT kan gebruikt worden om de uitkomst van de Discounted Cash Flow (DCF) te toetsen. Multiples vereenvoudigen de communicatie over de waardering, maar tegelijkertijd is het oppassen geblazen om complexe en uitgebreide data-analyse over meerdere boekjaren, met verschillende waarderingscriteria en in een dynamische marktomgeving te reduceren tot ‘een getal’. Waarde en multiples worden voornamelijk gedreven door rendement op geïnvesteerd kapitaal (ROIC (return on invested capital)), groei en risico (WACC (weighted average cost of capital)).

Comfort voor koper én verkoper

Op het moment dat partijen een bedrag zijn overeengekomen wil de één het liefst het gehele bedrag in één keer ontvangen zónder enig risico om daarvan ook maar iets aan verkoper te hoeven terug te betalen. De ander wil het liefst zoveel mogelijk zekerheid dat welk betaald deel van de koopsom dan ook zo snel c.q. zo zeker mogelijk wordt terugverdiend. Hiertoe worden lijvige documenten opgesteld die in het kort neerkomen op een verdeling van risico’s en verantwoordelijkheden. Welke garanties en vrijwaringen worden gegeven en welke rol(len) blijft de verkoper vervullen? Normaliter blijft de verkoper dan wel diens sleutelfiguren gemiddeld nog zo’n 12-24 maanden betrokken om de overname geruisloos te verwerken. Aangezien een deel van het overnamebedrag ziet op toekomstige kasstromen wordt vaak de betaalbaarstelling van een deel van de koopsom uitgesteld en afhankelijk gesteld van bepaalde resultaten. Denk hierbij aan 25% van de koopsom die 12 maanden na overdracht betaald wordt, mits –bijvoorbeeld- EBITDA van het nieuwe jaar- na overname, tenminste gelijk is aan die van het voorafgaande jaar. Allerlei variaties, waaronder staffels met minima én maxima zijn denkbaar.

Betrokken specialisten

Advocaten zijn geen bedrijfswaardeerders, laat staan ‘registered business valuators’. Wij werken in het belang van onze klanten, kopers dan wel verkopers, nauw met hen samen. Wij zijn gewend om in (inter)nationale transacties alle benodigde disciplines aan te sturen.

Zo ga je voorbereid een overnametraject in.