Bedrijfsovername Stappenplan. Stap 9: Signing en closing

In stap 7 en stap 8 bespraken wij twee belangrijke onderdelen van het bedrijfsovernametraject: het opstellen van de koopovereenkomst en het onderhandelen over specifieke punten. Vaak wordt er op het laatste moment nog flink onderhandeld en nog het nodige gewijzigd, maar uiteindelijk is er dan het moment waarop de ondertekening van de definitieve verkoopovereenkomst plaatsvindt. Dit wordt ook wel signing genoemd.

Op basis van de verkoopovereenkomst wordt er vervolgens betaald en vindt de daadwerkelijke levering van het bedrijf plaats. Dit is de zogenaamde closing, het sluitstuk van de transactie.

Wanneer het sluiten van de deal en de betaling en levering op hetzelfde moment plaatsvinden, wordt over het algemeen alleen de term closing gebruikt.

Share Purchase Agreement (SPA) of Asset Purchase Agreement (APA)

Zoals in stap 7 (de koopovereenkomst) aan de orde is gekomen, zijn er twee mogelijkheden om een bedrijf over te dragen. Het kan door middel van een aandelenoverdracht, waarbij de verkoopovereenkomst een Share Purchase Agreement (SPA) wordt genoemd of door middel van een activa/passiva transactie, waarbij de verkoopovereenkomst een Asset Purchase Agreement (APA) wordt genoemd.

Bij een Share Purchase Agreement (SPA) vindt de overdracht van de aandelen plaats door de levering van die aandelen via een notariële leveringsakte.

Bij een Asset Purchase Agreement (APA) wordt de eigendom van de verschillende activa en passiva van het bedrijf overgedragen op de wijze die de wet voorschrijft. Een bedrijfspand wordt bijvoorbeeld geleverd door een notariële akte, vorderingen worden geleverd door middel van een onderhandse akte en een mededeling aan de debiteur. In een Asset Purchase Agreement (APA) worden vaak al leveringsbepalingen opgenomen. In dat geval is de verkoopovereenkomst dus tevens de leveringsakte.

Signing en closing niet op hetzelfde moment? Maak over de tussenliggende periode ook afspraken

Het is niet altijd mogelijk om de signing en de closing op hetzelfde moment te laten plaatsvinden. Soms wordt een overeenkomst gesloten onder een of meer opschortende voorwaarden, bijvoorbeeld omdat de financiering nog niet rond is.

Als het tekenen van de koopovereenkomst en de levering niet op dezelfde dag kunnen plaatsvinden, dan is het belangrijk dat er ook over deze tussenliggende periode afspraken worden gemaakt. Spreek bijvoorbeeld af:

wie er verantwoordelijk is voor de bedrijfsactiviteiten in deze periode,
wie er recht heeft op het rendement,
of en zo ja wanneer een prijsaanpassing kan plaatsvinden, en
of er na ondertekening van de verkoopovereenkomst onder bepaalde omstandigheden toch nog van de koop kan worden afgezien.

Deal rond? Dan begint de echte bedrijfsovername pas!

Op het moment dat alles juridisch en financieel rond is, is de deal afgerond. Dan begint daadwerkelijk de echte bedrijfsovername pas. Het gekochte bedrijf moet (soms gedeeltelijk) in het bestaande bedrijf geïntegreerd worden. Hierover heeft u als koper uiteraard al bij de aanvang van het overnametraject nagedacht.

U doet er vaak verstandig aan om uw eigen ondernemersvisie te combineren met de beste punten uit het systeem van het overgenomen bedrijf. Zo combineert u het beste uit twee, waarmee u het meest positieve effect behaalt. Vergeet daarbij ook niet om op tijd de integratie van de nieuwe werknemers mee te nemen in uw integratieplan. Kijk in dit kader of aan bepaalde werknemers een andere functie moet worden aangeboden of dat afscheid genomen moet worden van bepaalde werknemers en welke voorwaarden en kosten daaraan verbonden zijn.

Meer weten over de signing en closing? Neem contact op

Neem gerust contact op met mij of een van onze andere overname experts als u meer wilt weten over een Share Purchase Agreement (SPA), Asset Purchase Agreement (APA) en/of de signing en closing.