Stappenplan bedrijf verkopen. Stap 8: Due Diligence

Als u uw (familie)bedrijf wilt verkopen, kunt u niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding. Iedere stap binnen een bedrijfsovername is juridisch, fiscaal en financieel maatwerk en maken we graag voor u inzichtelijk. Eerder behandelden wij al de zevende stap in het stappenplan: de financiering. Nu komt stap 8 aan de orde: Due Diligence.

Wat houdt due diligence in?

Voor de kopende partij is het niet altijd duidelijk of het verstandig is om te investeren in uw onderneming. Om een beter beeld hiervan te krijgen wordt een due diligence-onderzoek gedaan. Bij de due diligence wordt er in opdracht van de koper een ‘boekenonderzoek’ gedaan bij u als verkoper. Het is niet ongebruikelijk dat u eerst zelf zo’n boekenonderzoek ondergaat; een vendor due diligence (stap 1). Op die manier kunt u issues eerst zelf constateren én adresseren. Op die manier voorkomt u verrassingen.

De informatie-uitwisseling

Bij de due diligence speelt de uitwisseling van informatie tussen koper en verkoper een grote rol. U heeft als verkoper een mededelingsplicht en de koper een onderzoeksplicht. U dient zelf relevante informatie aan de koper te melden zodat hij de risico’s in kaart kan brengen. Dit betekent niet dat u ook meteen al uw vuile was buiten moet hangen. De onderzoeksplicht houdt namelijk in dat de koper niet blindelings kan afgaan op uw mededelingen. Hij dient ook zelf naar relevante informatie op zoek te gaan.

Verschillende soorten due diligence

Binnen het due diligence-onderzoek bestaan verschillende varianten. In stap 1 is de Vendor Due Diligence al aan bod gekomen. Hiernaast zijn binnen een due diligence door de koper nog verschillende soorten te onderscheiden.

Preliminary due diligence

Partijen die in een vroege fase geïnteresseerd zijn in een overname van uw bedrijf kunnen een preliminary due diligence uitvoeren. Dit oriënterend onderzoek doen zij aan de hand van (vaak) beperkte informatie, bijvoorbeeld uit een door u beschikbaar gesteld informatiememorandum.

Investigative due diligence

Een investigative due diligence is het onderzoek dat men doorgaans bedoelt wanneer wordt gesproken over ‘due diligence’. Dit is het onderzoek dat de beoogde koper uitvoert in de fase vóór het sluiten van een definitieve overeenkomst. Op basis van de uitkomst hiervan besluit de koper om de overname al dan niet door te zetten.

Confirmatory due diligence

Contrasterend met een investigative due diligence is een confirmatory due diligence. Hierbij heeft u – in de meeste gevallen – al een definitieve overeenkomst gesloten met de koper op het moment dat het onderzoek plaatsvindt. Bevalt het resultaat van het onderzoek de koper niet, dan zal de overeenkomst worden ontbonden of niet worden uitgevoerd.

Laat de koper een geheimhoudingsverklaring ondertekenen

De beoogde koper zal bij de due diligence in aanraking komen met vertrouwelijke informatie van of over uw bedrijf. Logischerwijs wilt u niet dat deze informatie wordt misbruikt/gebruikt of met andere partijen wordt gedeeld. Het is daarom verstandig om uw jurist of advocaat een geheimhoudingsverklaring op te laten stellen en deze door de koper te laten ondertekenen.

De volgende stappen in het stappenplan 'Bedrijf verkopen'

Na stap 8 komen nog vier stappen in het stappenplan 'Bedrijf verkopen' die doorlopen dienen te worden. Deze worden behandeld in de hierop volgende artikelen.

Heeft u vragen over het onderhandelingsproces of bent u van plan om een bedrijf te kopen of verkopen? Neem gerust contact op met mij.