MENU

De intentieovereenkomst (LOI) bij de verkoop van uw onderneming: enkele tips
11-07-2018

In het overnametraject van uw onderneming kunt u tijdens de onderhandelingen een intentieovereenkomst (Letter of Intent, ook wel ‘LOI’) sluiten met beoogde koper. Hiermee legt u (alvast) enkele basisafspraken vast, bijvoorbeeld voor het geval dat de onderhandelingen spaak lopen. Een intentieovereenkomst kan voor u van waarde zijn, mits u de juiste onderdelen opneemt (en op de juiste manier). Wij hebben daarom enkele tips voor u op een rij gezet.

1. Benoem de bedoeling van de intentieovereenkomst

De ene intentieovereenkomst is de andere niet. Dit geldt in het bijzonder voor de vraag of de intentieovereenkomst bindend is. Onder het Nederlandse recht is niet de titel, maar de inhoud van de overeenkomst doorslaggevend. Het gaat er dus om wat u in de intentieovereenkomst opneemt en hoe u dit verwoordt. Een nuttig instrument is de considerans van de overeenkomst. Hierin beschrijven u en de koper wat precies de bedoeling is van de intentieovereenkomst: bijvoorbeeld dat ermee nadrukkelijk geen definitieve (en bindende) koopovereenkomst wordt gesloten, maar slechts voorlopige (basis)afspraken.

2. Let op de formulering in de LOI

Pas de bewoording aan op wat u en de koper willen bereiken met de intentieovereenkomst. In veel gevallen zult u alleen willen vastleggen hoe het voortraject (de ‘precontractuele fase’) van de overname eruit zal zien. Het gebruik van zinsneden als ‘Partijen onderzoeken de mogelijkheid om…’ en ‘Partijen hebben de bedoeling om op den duur…’ helpen u benadrukken dat u pas in een voorfase (en niet in de afrondingsfase!) van het verkooptraject zit.

3. Concentreer op de onderdelen van de intentieovereenkomst die voor u belangrijk zijn

Hoewel het op het eerste gezicht misschien niet zo lijkt, hechten de koper en de verkoper vaak aan verschillende onderdelen veel belang. Het sluiten van compromissen is daarom een belangrijk onderdeel van het onderhandelen, ook over de intentieovereenkomst. Denkt u aan de situatie waarin de koper absolute exclusiviteit bedingt; de koper vereist met andere woorden dat u niet in onderhandeling treedt met andere partijen. U kunt dit dan gebruiken om zelf (extra) eisen te stellen ten aanzien punten die u belangrijk vindt – bijvoorbeeld over aansprakelijkheid bij het afbreken van de onderhandelingen.

Stappenplan overname onderneming

Als u uw onderneming wilt verkopen, kunt u niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding. In 2017 hebben wij al de twaalf stappen van het stappenplan overname onderneming voor u in kaart gebracht. In deze en volgende bijdragen volgt een verdiepende uitwerking van de stappen:

Meer weten over intentieverklaringen voor bedrijfsovername?

Heeft u in de tussentijd vragen, bent u van plan om uw onderneming te verkopen of heeft u een onderneming op het oog om te kopen? Neem gerust contact op met mij, Matthy van Paridon of Joyce Lustberg. Wij verzorgen uw overname van A tot Z!

 

© 2021 RWV