MENU

Voordelen Vendor Due Dilligence
03-05-2018

Het startpunt bij het verkopen van uw bedrijf ligt – opmerkelijk genoeg – vóór het moment waarop een koper interesse toont. Op het moment dat u weet dat uw bedrijf in trek is bij (potentiële) kopers en u wilt verkopen, is het zaak te bedenken wat u precies te verkopen heeft. Aan de hand van een Vendor Due Dilligence (VDD) maakt u juridisch, financieel, fiscaal en bedrijfseconomisch inzichtelijk hoe uw bedrijf ervoor staat en daarmee, in zekere zin, in de toekomst zal staan.

Een VDD is een boekenonderzoek dat in uw opdracht wordt uitgevoerd. Ondanks dat u naar alle waarschijnlijkheid heel goed weet waar de jarenlang opgebouwde waarde in uw onderneming zit, kent een VDD vele voordelen.

1. Risico’s signaleren en ondervangen

Een belangrijke valkuil bij de verkoop van een onderneming zijn (te) hoge toekomstverwachtingen. Verkopers hebben en/of schetsen meer dan eens een te rooskleurig toekomstbeeld van hun onderneming. Een beeld dat in de praktijk nauwelijks tot niet reëel is, kan zorgen voor argwaan en kan potentiële kopers afschrikken. Mocht de verkoop uiteindelijk doorgang vinden, dan kunnen dergelijke verwachtingen ook later (in het verkoopproces) tot problemen leiden.

Denkt u bijvoorbeeld aan een koopovereenkomst met een earn-out. Dit is een regeling waarbij de koopsom (gedeeltelijk) afhankelijk is gesteld van de resultaten van de onderneming in een periode na de (ver)koop. Omdat de earn-out grotendeels is gebaseerd op de (geschetste) toekomstverwachtingen, zal een te fraai toekomstbeeld dus ook ná het verkoopproces juridische dan wel financiële consequenties voor u hebben. Een VDD helpt u deze risico’s te vermijden.

2. De efficiëntie bevorderen

Een VDD bespaart kosten en tijd. Dankzij zo’n onderzoek is veel informatie gemakkelijker, sneller en vollediger voorhanden. Dit zorgt voor een vlotter verloop van de due diligence van de koper en van de documentatiefase. Het voorkomt ook dat u bij het optimaliseren van de prijs onaangenaam wordt verrast door eventuele gebreken die uw onderneming vertoont. Zo verkrijgt u inzicht in de zwakkere punten van uw onderneming en kunt u deze risico’s nog voor de verkoop van de onderneming maximaal adresseren.

3. Hogere waardering

Ook kan een uitgevoerde VDD aanleiding geven tot herstructurering van de eigen organisatie voorafgaand aan een transactie. Denk hierbij aan het zelfstandig afstoten van één of meer onderdelen van de onderneming, zoals vastgoed. Sommige (potentiële) kopers zijn niet (zozeer) geïnteresseerd in vastgoed an sich, maar juist in het exploiteren van vastgoed, bijvoorbeeld door het te verhuren. Op deze manier wordt uw onderneming geoptimaliseerd, wat leidt tot een hogere waardering van de onderneming en dus tot een betere deal.

4. De regie in eigen handen nemen

In de praktijk komt niet alle informatie, die uit een VDD wordt verkregen, direct in een informatiememorandum terecht. U kunt selectief omgaan met bepaalde informatie. Zo kunt u er voor kiezen vertrouwelijke informatie, zoals informatie omtrent cliënten en leveranciers, in een vroeg stadium nog niet aan potentiële kopers te verstrekken.

Verder wilt u zich beschermen tegen eventuele aansprakelijkheden achteraf. Daarbij is het handig om een informatiememorandum onder potentiële kopers te verspreiden met de mededeling dat naar uw beste wetenschap alle relevante informatie in dat memorandum is verstrekt. Zo vrijwaart u zich tegen individuele aansprakelijkheden indien op een later moment blijkt dat de informatievoorziening in dat memorandum niet volledig is geweest.

5. Een sterkere onderhandelingspositie verkrijgen

Dankzij een VDD bent u zich optimaal bewust van de sterkere en zwakkere onderdelen van de onderneming. U kunt een betere inschatting maken met betrekking tot garanties en vrijwaringen. Hierdoor geeft u potentiële kopers een zo volledig mogelijk beeld van uw onderneming. Zij kunnen dan bij de bieding een afweging maken van de positieve en de negatieve kanten van uw onderneming. Dit zorgt voor een versterking van uw onderhandelingspositie en voor betere transactievoorwaarden.

Stappenplan overname

Als u uw onderneming wilt verkopen, kunt u niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding. In 2017 hebben wij al de twaalf stappen van het stappenplan overname onderneming voor u in kaart gebracht. In deze en volgende bijdragen volgt een verdiepende uitwerking van de stappen:

Heeft u in de tussentijd vragen, bent u van plan om uw onderneming te verkopen of heeft u een onderneming op het oog om te kopen? Neem gerust contact op met mij, Matthy van Paridon of Joyce Lustberg. Wij verzorgen uw overname van A tot Z!

© 2018 RWV