De koopovereenkomst bij een bedrijfsovername: voorkom dat koper bepalingen achteraf anders kan uitleggen

Als u en de koper de koopovereenkomst hebben ondertekend en de overdracht heeft plaatsgevonden, is de overname van uw bedrijf afgerond. In de koopovereenkomst staat duidelijk wat uw rechten en verplichtingen zijn en wat de rechten en verplichtingen van de koper zijn, dus u weet beiden waar u aan toe bent. In werkelijkheid is het meestal niet zo simpel. Vaak ontstaan er na ondertekening nog geschillen over de overnameovereenkomst. Met name over de uitleg ervan. Bepaalde bepalingen kunnen door de koper anders worden uitgelegd dan u bij het aangaan van de overeenkomst voor ogen had.

Hou ook rekening met bedoelingen en verwachtingen van koper

Bij de uitleg van een overeenkomst moet rekening worden gehouden met de verwachtingen en bedoelingen van u en de koper. Hierbij wordt uitgegaan van de verklaringen en gedragingen van u en de koper over en weer, welke hebben geleid tot de tekstuele bepaling zoals deze in de koopovereenkomst is vastgelegd.

Denk daarbij niet alleen aan verklaringen in besprekingen, maar zeker ook aan de verklaringen die volgen uit de totstandkoming van de definitieve versie van de betreffende bepaling in de koopovereenkomst. Vaak gaan de verschillende versies van de koopovereenkomst heen en weer en worden over en weer zichtbaar aanpassingen verwerkt in die versies, waarmee de totstandkoming van die bepaling inzichtelijk wordt. Daaruit kan uw bedoeling alsook de bedoeling van de koper worden afgeleid.

Denk ook aan verklaringen in een begeleidend bericht bij de toezending van een concept of versie van de koopovereenkomst waarin de bepaling wordt aangehaald en toegelicht of een opmerking in de kantlijn bij die bepaling in de koopovereenkomst.

Taalkundige uitleg alleen is niet doorslaggevend

Bij de uitleg van overeenkomsten is het dus niet voldoende om alleen te kijken naar de taalkundige betekenis van de woorden van een overeenkomst. Woorden kunnen namelijk meerdere betekenissen hebben. De betekenis van een enkel woord dat op zichzelf staat, is zelden duidelijk.

Wees nauwkeurig bij het opstellen van de koopovereenkomst

Het voorgaande brengt met zich mee dat bij het opstellen van de koopovereenkomst nauwkeurig moet worden gekeken of de overeenkomst goed weergeeft:

wat de bedoeling van u en van de koper is; en
of de overeenkomst geen bepalingen of termen bevat die voor meerdere uitleg vatbaar zijn.

Zo kan bij de uitleg van de koopovereenkomst zoveel mogelijk worden voorkomen dat u en de koper achteraf ieder een andere bedoeling voor ogen hadden bij het aangaan van die overeenkomst.

Stappenplan bedrijfsovername

Als u uw onderneming wilt verkopen, kunt u niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding. In 2017 hebben wij al de twaalf stappen van het stappenplan overname onderneming voor u in kaart gebracht. In deze en volgende bijdragen volgt een verdiepende uitwerking van de stappen: