Het belang van een uitvoerig boekenonderzoek (due diligence) bij een bedrijfsovername. Vijf aandachtspunten

Als u interesse heeft om een bedrijf over te nemen, dan geven we als tip mee dat het op dit moment nóg meer zaak is dan ooit tevoren om een gedegen boekenonderzoek (due diligence) te doen. Door middel van het boekenonderzoek worden de achterliggende gegevens van het bedrijf zichtbaar. Denk hierbij aan slechte cijfers, niet betalende debiteuren, onjuiste handelingen en eventuele rechtszaken.

Aan de hand van een boekenonderzoek bepaalt u als koper of, en zo ja in welke mate een overnamekandidaat levensvatbaar is. En in hoeverre de mogelijk verkregen overheidssteun echt alléén als overbrugging is bedoeld. Door het boekenonderzoek worden de risico’s aan het licht gebracht zodat u realistische verwachtingen kunt schetsen.

Benodigde gegevens voor een boekenonderzoek

Een boekenonderzoek bevat meestal veel gegevens van verschillende afdelingen van een bedrijf en is breed opgezet. Het gaat om zowel fiscale, commerciële als financiële gegevens en betreft globaal de volgende onderwerpen:

1. Algemene bedrijfsgegevens

Denk hierbij aan de organisatie van het bedrijf en de interne besluitvorming volgend uit een organogram, uittreksels, statuten en notariële akten, aandeelhoudersregisters, aandeelhoudersovereenkomsten, notulen algemene vergadering van aandeelhouders, dividendbeleid, directie- en managementbesluiten.

2. Financieel

Denk hierbij aan de financiële positie van het bedrijf (balans en winst- en verliesrekening), jaarrekeningen, prognoses, waarderingsgrondslagen, afschrijving staten, leningsdocumentatie inclusief zekerheidstellingen, debiteuren- en crediteurenlijsten, administratieve organisatie en interne (financiële) processen.

3. Commercieel

Denk hierbij aan de commerciële strategie van het bedrijf, overzicht van producten en/of diensten, marges, belangrijkste klanten, (belangrijkste) leveranciers, omgevings- en ondernemingsanalyse, resultaatbepalende factoren, marketing en reclame.

4. Fiscaal

Denk hierbij aan de fiscale situatie van het bedrijf, zowel de huidige als de toekomstige, naheffingsrisico’s, loonbelasting, BTW, dividendbelasting, latente belastingen, sociale verzekeringen en overige belasting aspecten.

5. Activa

Denk hierbij aan de waardering en/of taxatie van de activa en overige (on)roerende zaken van het bedrijf, is sprake van eigendom, huur of leasing, feitelijke staat, onderhouds- en verzekeringskosten, bestemmingsplannen en/of vergunningen, de door het bedrijf gevoerde intellectuele eigendomsrechten en gebruikte software en hardware, eigendom, licenties, beveiliging.

6. Personeel

Denk hierbij aan de met de werknemers van het bedrijf overeengekomen arbeidsovereenkomsten en daarin opgenomen arbeidsvoorwaarden, personeelsbeleid, identificeren van de belangrijkste werknemers, kwaliteit van het management en personeel, pensioenbeleid/pensioenregeling.

7. Contracten

Denk hierbij aan de vastlegging van door het bedrijf met derden gemaakte afspraken in operationele contracten, verzekeringspolissen, leverings- en afnamecontracten, servicecontracten, gehanteerde (algemene) voorwaarden, distributie- en agentuurovereenkomsten en overige (verborgen) verplichtingen van het bedrijf.

8. Milieu

Denk hierbij aan de wettelijk op het bedrijf toepasselijke milieuregelgeving en implementatie daarvan, benodigde vergunningen, schadelijke stoffenadministratie, milieurapportages, afval en uitval.

9. Procedures/geschillen

Denk hierbij aan alle lopende of dreigende geschillen, arbitrage, mediation, administratieve of andere rechtsvervolgingen waarbij het bedrijf is betrokken, samen met alle relevante documentatie, processtukken en vonnissen.

Waar dient u als koper op dit moment extra op te letten bij een boekenonderzoek?

Hieronder een vijftal elementen, waarvan we zien dat daar in onze praktijk op dit moment méér aandacht aan wordt besteed en u aanraden dit ook te doen.

1. Fysieke bespreking

Social distancing en de daardoor toegenomen digitalisering maakt het lastig voor u en verkoper om face to face met elkaar aan tafel te zitten. Toch merken wij dat geen enkele deal gerealiseerd wordt zónder dat u letterlijk elkaar meerdere malen in de ogen heeft gekeken. De waarde van de tent, zit immers in de vent.

2. Toekomstige winstgevendheid

Het is belangrijk dat u kijkt hoe het management (‘de vent’) zich heeft aangepast aan de crisis en welke aanpassingen zijn aangebracht aan de (middel)lange verwachtingen. Vóór de coronacrisis zou u wellicht méér waarde hebben gehecht aan historische bedrijfsinformatie. Tegenwoordig is het belangrijker om kritischer te kijken naar toekomstige winstgevendheid.

3. Coronacijfers

Het is niet meer dan logisch om op dit moment de normalisatie te checken van ‘de coronacijfers’.

4. Meer aandacht voor werknemers

Aangezien in de meeste bedrijven de loonkosten verantwoordelijk zijn voor het leeuwendeel van de vaste lasten, genieten ook de werknemers méér aandacht. Vraag daarom na hoe de werknemers zich tijdens de coronacrisis hebben opgesteld en wie zichzelf in de toekomst méér dan gaan terugverdienen? Minstens zo belangrijk is dat u van tevoren begroot hoe hoog de eventuele reorganisatiekosten zullen zijn.

5. Leveranciers

Op vergelijkbare wijze -met wie gaan we wel, met wie niet verder- dient u naar de leverancierszijde te kijken. Hoe betrouwbaar, hoe flexibel zijn leveranciers in coronatijd gebleken? Welke alternatieven hebben zich aangediend met welk effect op de marge?

Wat is het resultaat van een boekenonderzoek?

De uitkomst van een boekenonderzoek wordt vastgelegd in een zogenaamd due diligence-rapport. Dit kan een uitgebreid rapport zijn of een kort overzicht van de vastgestelde kansen en risico’s. Het effect van het boekenonderzoek op de bedrijfsovername kan verschillend zijn. Dit is afhankelijk van de geconstateerde kansen en risico’s en de verwachtingen die u als koper heeft met de bedrijfsovername. De uitkomst kan bijvoorbeeld voor u als koper aanleiding geven tot:

het stellen van aanvullende voorwaarden;
het opnemen van vrijwaringen en/of specifieke garanties;
aanpassing van de koopprijs; en/of
afzien van de koop van het bedrijf.

Meer weten over het boekenonderzoek (due diligence) of een bedrijfsovername?

Heeft u een bedrijf op het oog dat u wilt overnemen en heeft u onze hulp nodig bij het doorlopen van het overnametraject, of wilt u advies? Neem gerust contact met mij op of een van de overige bedrijfsovername advocaten of download ons stappenplan 'Bedrijf overnemen, ook of juist nu?!'.