MENU

Stappenplan overname familiebedrijf. Stap 11: de closing
26-02-2018

Als u uw familiebedrijf wilt verkopen, kunt u niet vroeg genoeg beginnen met de voorbereiding. Eerder hebben wij de twaalf stappen die doorlopen dienen te worden in kaart gebracht. Iedere stap binnen een bedrijfsovername is juridisch, fiscaal en financieel maatwerk en maken we graag voor u inzichtelijk. Eerder behandelden wij al de tiende stap van het stappenplan: onderhandelingen over specifieke punten. Heeft u deze stap doorlopen, dan bent u toe aan de volgende stap: de ‘closing’.

Signing en closing bij een overname

In stap 9 en stap 10 bespraken wij het opstellen van de koopovereenkomst en het onderhandelen over specifieke punten. Vaak wordt er op het laatste moment nog flink onderhandeld en nog het nodige gewijzigd, maar uiteindelijk is er dan het moment waarop de ondertekening van de definitieve verkoopovereenkomst plaatsvindt. Dit wordt ook wel signing genoemd.

Op basis van de verkoopovereenkomst wordt er vervolgens betaald en vindt de daadwerkelijke levering van de onderneming plaats. Dit is de zogenaamde closing, het sluitstuk van de transactie.

Wanneer het sluiten van de deal en de betaling en levering op hetzelfde moment plaatsvinden, wordt over het algemeen alleen de term closing gebruikt.  

Share Purchase Agreement (SPA) of Asset Purchase Agreement (APA)

Zoals in stap 9 aan de orde is gekomen, zijn er twee mogelijkheden om een onderneming over te dragen. Het kan door middel van een aandelenoverdracht, waarbij de verkoopovereenkomst een Share Purchase Agreement (SPA) wordt genoemd of door middel van een activa/passiva transactie, waarbij de verkoopovereenkomst een Asset Purchase Agreement (APA) wordt genoemd. 

Bij een SPA vindt de overdracht van de aandelen plaats door de levering van die aandelen via een notariële leveringsakte. 

Bij een APA wordt de eigendom van de verschillende activa en passiva van de onderneming overgedragen op de wijze die de wet voorschrijft. Een bedrijfspand wordt bijvoorbeeld geleverd door een notariële akte, vorderingen worden geleverd door middel van een onderhandse akte en een mededeling aan de debiteur. In een APA worden vaak al leveringsbepalingen opgenomen. In dat geval is de verkoopovereenkomst dus tevens de leveringsakte.

Signing en closing niet op hetzelfde moment: maak over de tussenliggende periode ook afspraken

Het is niet altijd mogelijk om de signing en de closing op hetzelfde moment te laten plaatsvinden. Soms wordt een overeenkomst gesloten onder een of meer opschortende voorwaarden, bijvoorbeeld omdat de financiering nog niet rond is.

Als het tekenen van de verkoopovereenkomst en de levering niet op dezelfde dag kunnen plaatsvinden, dan is het belangrijk dat er ook over deze tussenliggende periode afspraken worden gemaakt. Spreek bijvoorbeeld af:

  • wie er verantwoordelijk is voor de bedrijfsactiviteiten in deze periode, 
  • wie er recht heeft op het rendement,  
  • of en zo ja wanneer een prijsaanpassing kan plaatsvinden, en 
  • of er na ondertekening van de verkoopovereenkomst onder bepaalde omstandigheden toch nog van de koop kan worden afgezien.  

De volgende stappen in het stappenplan overname familiebedrijf

Na stap 11 komt nog één stap die doorlopen dient te worden: de nazorg. Deze laatste stap wordt behandeld in het hierop volgende artikel. Heeft u tussentijds vragen over de overname van uw familiebedrijf of bent u van plan om een familiebedrijf over te nemen? Neem gerust contact op met mij of Joyce Lustberg. Wij verzorgen uw overname van A tot Z!

Eerder verschenen stappen in het stappenplan overname familiebedrijf

Oorspronkelijke auteur: Klaartje Beerlage (niet langer werkzaam bij RWV Advocaten)

© 2019 RWV